Як повернути продану, але неоплачену частку в статутному капіталі ТОВ, пояснив ВС

Продавець частки у статутному капіталі товариства, проданої в кредит, має право на її повернення у зв’язку з неналежним виконанням покупцем своїх обов’язків щодо оплати цієї частки.

На це звернув увагу Касаційний господарський суд у cправі №915/1031/21, відмовляючи в ї передачі на розгляд Великої палати ВС, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого продавець надав покупцеві відстрочення платежу з оплати вартості корпоративного права на три місяці з дня підписання договору. У встановлений договором строк відповідач свого обов’язку зі сплати вартості частки не виконав, у зв’язку з чим позивач вказував про наявність у нього права вимагати повернення товару (корпоративних прав) на підставі ч.4 ст.694 ЦК.

Справа розглядалася судом апеляційної інстанції неодноразово. За результатом нового розгляду апеляційний господарський суд рішення господарського суду скасував, у задоволенні позову відмовив.

Своєї чергою, КГС зазначив, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки, яка була продана з відстроченням платежу та не оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.

Водночас за змістом положень стст.651, 694 ЦК реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв’язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов’язань з оплати частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема в судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто повернення частки є наслідком припинення зобов’язань сторін за відповідним договором (п. 58 постанови КГС від 7.10.2021 у справі №925/1382/19).

Натомість, апеляційний суд встановив, що умови договору не передбачають право позивача (продавця) відмовитися від договору, а також те, що позивач звертався до відповідача з вимогою, в якій просив повернути зазначену частку, для чого просив підписати додаткову угоду про розірвання договору. Однак така вимога не була задоволена відповідачем. Окремої позовної вимоги про розірвання договору позивач не заявляв.

Таким чином, апеляційний суд установив, що укладений між сторонами договір є діючим, а правовідносини сторін за договором не є припиненими.

Отже, КГС наголосив, що реалізація продавцем права вимоги щодо такого повернення можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема в судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором.

Закон і Бізнес