Чи можна не платити дивіденди одному з учасників ТОВ — ВС

Виплата дивідендів одному учаснику товариства надає іншому «законне очікування», що йому вони також будуть виплачені. Невиплата таких дивідендів прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном.

На це звернув увагу Касаційний господарський суд, залишаючи без змін попередні рішення у справі №916/4059/23, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі позивач звернувся з позовом до товариства про стягнення невиплачених дивідендів. Господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, позовні вимоги задовольнив повністю.

Своєю чергою, колегія суддів КГС звернула увагу на те, що загальні збори ТОВ прийняли ряд рішень, якими вирішено питання щодо розподілу прибутку товариства. У статутних документах товариства було зазначено про рівний розподіл між учасниками часток у статутному капіталі (по 50% у кожного). Отже, учасники в однаковій мірі мають право на розподіл дивідендів від діяльності товариства. Так, законодавчо презюмується виплата дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток, тобто в однаковому розмірі.

Однак суди встановили, що загальними зборами ТОВ прийнято рішення про спрямування прибутку товариства на виплату дивідендів лише одному з учасників товариства, який одночасно є директором товариства, отже має більший вплив на управління товариством, а тому зазначені умови ставлять учасників ТОВ в нерівне становище.

Позивач, як учасник 50% частки, направив директору ТОВ вимогу про скликання позачергових загальних зборів. Не отримавши у встановлений статутом строк відповідного рішення, був змушений самостійно скликати загальні збори учасників, на які директор ТОВ як учасник 50% частки не з’явився.

З огляду на це, колегія суддів КГС визнала обґрунтованими висновки судів обох інстанцій, що в позивача були правомірні очікування на дотримання товариством, зокрема в особі директора, у своїй діяльності принципів справедливості, добросовісності та розумності. Натомість, участь усіх учасників товариства в загальних зборах під час вирішення питання про розподіл дивідендів та їх голосування за визначений розподіл не може анулювати невід’ємне право всіх учасників на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів.

Тому суди констатували, що в цьому випадку порушене право позивача підлягає захисту, оскільки в діяннях (діях та бездіяльності) відповідача наявні ознаки дискримінації одного з учасників, протиправності, спрямованої на перешкоджання позивачеві можливості вчинення ним дій для реалізації своїх прав як учасника товариства та втручання в майнові права позивача.

Закон і Бізнес