Органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів) не визнаються учасниками цивільних відносин, а тому не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини.
На це звернула увагу Велика палата ВС, частково змінюючи попередні рішення у справі №916/379/23, інформує «Закон і Бізнес».
У цій справі особа звернулася із позовом про визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна та рішень загальних зборів про внесення до статутного капіталу» нежитлових будівель та установчих зборів про їх приймання.
Господарський суд позов задовольнив повністю, з чим погодився суд апеляційної інстанції.
Передаючи справу на розгляд ВП ВС, Касаційний господарський суд обґрунтував необхідність відступу від висновку, викладеного в постанові ВП ВС від 1.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства.
Своєю чергою, ВП ВС нагадала, що згідно зі ст.2 ЦК учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи. Учасниками цивільних відносин є: держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальні громади, іноземні держави та інші суб`єкти публічного права.
Згідно із ч.1 ст.202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Натомість, органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб’єктом) цивільного права та не будучи наділеними цивільною дієздатністю, загальні збори учасників (акціонерів) не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини. Відповідно, їх рішення не є правочинами в розумінні ст.202 ЦК.
Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.
Однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у ч.3 ст.203 ЦК: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Проте, у процесі прийняття рішення загальних зборів беруть участь його учасники, інтереси та волевиявлення яких можуть не збігатись і навіть суперечити як один одному, так і інтересам товариства. Тобто, на відміну від односторонніх правочинів або договорів, для того, щоб рішення набуло сили, не вимагається, щоб воля була виявлена всіма суб’єктами, яким надано право на прийняття рішення.
З огляду на це, ВП ВС дійшла висновку, що рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом. При цьому, дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Тому рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
Тому ВП ВС відступила від висновку, викладеного у постанові від 1.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, згідно з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства.

Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Матеріали за темою
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!