Как вернуть проданную, но неоплаченную долю в уставном капитале ООО, пояснил ВС

Продавец доли в уставном капитале общества, проданной в кредит, имеет право на ее возврат в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязанностей по оплате этой доли.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд по делу №915/1031/21, отказывая в его передаче на рассмотрение Большой палаты ВС, информирует «Закон и Бизнес».

По этому делу был заключен договор купли-продажи корпоративных прав, по условиям которого продавец предоставил покупателю отсрочку платежа по оплате стоимости корпоративного права на три месяца со дня подписания договора. В установленный договором срок ответчик своей обязанности по уплате стоимости доли не выполнил, в связи с чем истец указывал о наличии у него права требовать возврата товара (корпоративных прав) на основании ч.4 ст.694 ГК.

Дело рассматривалось судом апелляционной инстанции неоднократно. По результату нового рассмотрения апелляционный хозяйственный суд отменил решение хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказал.

В свою очередь КХС отметил, что право требовать возврата товара, проданного в кредит и неоплаченного покупателем, прямо предусмотрено законом (ч.4 ст.694 ГК), поэтому продавец доли, которая была продана с отсрочкой платежа и не оплачена покупателем, имеет право требовать ее возвращения.

В то же время по содержанию положений стст.651, 694 ГК реализация продавцом права требования по возврату доли в уставном капитале общества в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по оплате доли по договору купли-продажи этой доли в кредит возможна только по результатам прекращения правоотношений сторон правочина, методом либо его расторжения, в том числе в судебном порядке, либо отказа от договора, если право такового отказа предусмотрено договора. То есть возврат доли является следствием прекращения обязательств сторон по соответствующему договору (п.58 постановления КХС от 7.10.2021 по делу №925/1382/19).

Апелляционный суд установил, что условия договора не предусматривают право истца (продавца) отказаться от договора, а также то, что истец обращался к ответчику с требованием, в котором просил вернуть указанную долю, для чего просил подписать дополнительное соглашение о расторжении договора. Однако такое требование не было удовлетворено ответчиком. Отдельного искового требования о расторжении договора истец не заявлял.

Таким образом, апелляционный суд установил, что заключенный между сторонами договор является действующим, а правоотношения сторон по договору не прекращены.

При этом, КХС подчеркнул, что реализация продавцом права требования по такому возврату возможна только по результатам прекращения правоотношений сторон договора, способом или расторжения договора, в частности в судебном порядке, или отказа от договора, если право такого отказа предусмотрено договором.

Закон і Бізнес