Вихід учасника ТОВ, невнесення відомостей до ЄДР і право на інформацію — огляд КГС

Подання учасником заяви про вихід із товариства слугує самостійною та достатньою підставою, для обов’язку повернути йому вклад у натуральній формі (на вимогу учасника та за згодою товариства).

На це звернув увагу Касаційний господарський суд, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій у справі №908/2915/23, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі позивач, що володів часткою в розмірі 92,0495%, вирішив вийти з товариства, подав заяву, в якій просив скликати загальні збори, включивши до порядку денного питання про: вихід зі складу учасників товариства та про повернення вкладу у натуральній формі шляхом передання права власності на об’єкти нерухомого майна.

Учасники ТОВ «Січ Резерв» надали згоду на це. Того ж дня сторони підписали акт приймання-передачі об’єктів нерухомості. Попри те, що статутний капітал відповідача був зменшений, відновлення прав позивача не відбулося. Адже в реєстрації права власності на спірні об’єкти за іншим підприємством було відмовлено з огляду на обтяження нерухомого майна.

Рішенням господарського суду, залишеного без змін постановою апеляційного госпсуду, позов задоволено частково.

Своєю чергою, КГС зауважив, що у зв’язку з виходом із товариства позивач набув право на одержання вкладу в натуральній формі. Скаржник, за яким зареєстроване право власності, є фактичним володільцем об’єктів нерухомого майна, натомість таке володіння не має правової підстави.

Ситуація, за якої учасник товариства вийшов з нього та втратив право на частку в статутному капіталі, однак при цьому не одержав свій вклад, про повернення якого загальні збори учасників товариства прийняли відповідне рішення, нівелює приписи ст.148 ЦК, ст.54 закону №1576-XII та порушує сферу майнових інтересів колишнього учасника товариства.

Також КГС звернув увагу, що першочергово підставою для вжиття скаржником дій, передбачених ст.54 закону №1576-XII (виплата учаснику, який вийшов, частки у грошовій формі або повернення вкладу в натуральній формі, за домовленістю), є не акт приймання-передачі майна та навіть не рішення загальних зборів, а саме заява про вихід позивача з товариства.

Крім цієї справи, до огляду практики КГС за квітень 2025 року включені й інші. Зокрема, у постановах у справах про банкрутство сформульовано правові висновки щодо:

відмінності між вирішенням судом «спору про право» та вирішення судом про відкриття провадження у справі про банкрутство;

відсутності повноважень розпорядника майна боржника (за відсутності припинення повноважень органів управління заявника) звертатися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство іншої особи.

У справах щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів містяться висновки стосовно:

правових наслідків невнесення до ЄДР відомостей щодо змін у складі учасників товариства;

неефективності вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів АТ, яке стало підставою для обов’язкового викупу акцій, за умови, що спірним є лише питання про вартість акцій;

прав учасника ПП на отримання інформації про діяльність підприємства і проведення аудиту фінансової звітності останнього під час дії арешту корпоративних прав ПП у кримінальному провадженні.

У постанові у справі щодо земельних відносин та права власності викладено правовий висновок про можливість витребування трансформаторної підстанції як самостійного об’єкта власності.

Закон і Бізнес