Чи можна визнати недійсним контракт з членом наглядової ради — ВС

Обрання члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками не є предметом регулювання трудового права.

На це звернув увагу Касаційний господарський суд, скасовуючи попередні рішення у справі №910/15094/23, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі на виконання рішення наглядової ради АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» про обрання до складу правління між товариством в особі голови наглядової ради та відповідачем укладено контракт.

Звертаючись із позовом, АТ просило визнати недійсним цей контракт, мотивуючи позов тим, що його укладено з неуповноваженою особою від АТ, на момент укладення спірного контракту повноваження членів наглядової ради та голови наглядової ради були припиненні.

Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили в задоволенні позову, зазначивши, що предметом контракту є праця (трудова функція) особи, яка є об’єктом саме трудових правовідносин, дійшли висновку, що положення ЦК щодо умов дійсності правочину та правових наслідків недійсності правочину не підлягають застосуванню.

Натомість, КГС зазначив, що аналіз норм трудового (стст.3, 9, 21 КЗпП) та цивільного (стст.97, 99 ЦК) законодавства в їх системному взаємозв’язку свідчить, що КЗпП, врегульовуючи трудові правовідносини, пов’язані з укладенням трудового договору (контракту) як угоди між працівником і роботодавцем, зокрема щодо захисту прав працівника від порушення з боку роботодавця при укладенні трудового договору (контракту), водночас не містить правового регулювання правовідносин щодо формування виконавчого органу.

У справі, що переглядалася, спір стосується законності обрання наглядовою радою члена правління товариства, а отже розгляд вимог позивача вимагав оцінювання законності дій органів управління юридичної особи — наглядової ради, зокрема відповідності цих дій вимогам цивільного, а не трудового законодавства. Те, що предметом контракту є праця, не свідчить про трудовий характер спору, оскільки умови контракту не є предметом розгляду в цій справі.

Водночас, надання повноважень члену виконавчого органу товариства в силу ст.99 ЦК є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на наділення члена виконавчого органу правом на здійснення управлінської діяльності товариством.

Закон і Бізнес