Перемога в торгах ще не робить особу власником акцій — ВС

Факт реалізації переважного права акціонером/ акціонерами, відповідно до умов продажу акцій, є підставою для неукладення біржового контракту з переможцем торгів.

Такого висновку дійшла колегія суддів Касаційного господарського суду,  у справі № 910/3748/20, інформує «Закон і Бізнес».

Згідно з обставинами цієї справи, в серпні 2019 року позивач став переможцем торгів із продажу акцій ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа», які належали банку «Надра», що перебував у стані ліквідації. Пізніше ТОВ «Фондова компанія «Фаворит» як акціонер ПрАТ скористався переважним правом і поза фондовою біржею уклав із банком договір купівлі-продажу на всі вказані акції.

Позивач вважав, що договір було укладено з порушенням строків дії переважного права акціонерів ПрАТ та з порушенням принципу пропорційності.

Господарський суд позов задовольнив частково, визнав недійсним договір купівлі-продажу акцій. Апеляційна інстанція це рішення скасувала, прийнявши нове рішення — про відмову в задоволенні цих позовних вимог.

Своєю чергою, КГС зазначив, що суди попередніх інстанцій правомірно відхилили аргументи позивача про те, що спірний договір був укладений із порушенням строків дії відповідного переважного права відповідача на купівлю акцій. Адже положеннями ч.3 ст.7 закону «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент продажу акцій) передбачено лише строк, протягом якого акціонер повинен повідомити про намір реалізувати своє переважне право. Жодних обмежень у строках щодо укладення договору купівлі-продажу акцій з акціонером, який скористався переважним правом, такі положення не містять.

Водночас, КГС погодився із судом апеляційної інстанції, який обґрунтовано відхилив аргументи позивача про те, що спірний правочин був вчинений без застосування принципу пропорційності. Адже принцип пропорційності, передбачений ч.3 ст.7 закону «Про акціонерні товариства», не стосується третіх осіб (осіб, які не є акціонерами ПрАТ) і застосовується в разі, якщо декілька акціонерів виявили бажання скористатися переважним правом на придбання акцій, запропонованих акціонером третій особі. Якщо ж лише один акціонер виявив бажання скористатися переважним правом на придбання акцій, такий принцип не застосовується і в такого акціонера виникає право на придбання всіх акцій, запропонованих третій особі.

Колегія суддів також відхилила аргументи скаржника про порушення ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, оскільки позивач був ознайомлений з умовами продажу акцій ПрАТ. Зокрема, основною умовою була відсутність заяв акціонера/ акціонерів про намір скористатися переважним правом на придбання акцій на умовах і за ціною, що визначена в ході проведення аукціону кращою (максимальною).

Закон і Бізнес