Акціонерів, які не прибули на реєстрацію, можна не повідомляти про зміщення часу зборів — ВС

Неможливість належного повідомлення осіб, що не з’явились на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, не може автоматично слугувати підставою для визнання проведення таких зборів незаконними.

З такою позицією колегії суддів Касаційного господарського суду погодилася й палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС, інформує «Закон і Бізнес».

Як повідомляв «ЗіБ», передаючи справу №911/231/22 на розгляд палати, колегія зазначила, що визначальним у даному випадку має бути поінформованість акціонерів про зміщення часу проведення зборів, які з’явились на першочергову реєстрацію проведення зборів.

З огляду на викладене, колегія суддів вважала за необхідне конкретизувати/ уточнити висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 09.04.2019 у справі №908/3577/16, у питанні імперативності/ диспозитивності застосування норми ст.35 закону про АТ щодо обов’язкового повідомлення учасників про зміщений час (годину) проведення загальних зборів, які з’явилися у визначений день, час та місце проведення зборів та пройшли відповідну реєстрацію.

Своєю чергою палата КГС зазначила, що виникнення непередбачуваних обставин, які перешкоджають проведенню загальних зборів у визначений у повідомленні про їх скликання час, не є підставою для висновку про законність проведення загальних зборів у інший час за відсутністю повідомлення про це всіх акціонерів, які з’явилися у визначені день, час та місце проведення загальних зборів та пройшли відповідну реєстрацію.

Разом з тим палата зазначити, що визначальною в такому випадку має бути поінформованість акціонерів, які з’явилися на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, про зміщення часу проведення таких зборів. Безумовно, організатор проведення загальних зборів має вжити всіх існуючих заходів щодо належного повідомлення всіх акціонерів товариства про зміщення часу проведення. Утім, неможливість належного повідомлення (не залежно від причин) осіб, що не з’явилися на першочергову реєстрацію, не може автоматично слугувати підставою для визнання таких загальних зборів незаконними, а всіх прийнятих на їх зборах рішень – недійсними.

Ураховуючи, що у цій справі позивач був належним чином повідомлений про день, час та місце проведення зборів, що підтверджується матеріалами справи, але при цьому не з’явився для проходження реєстрації, у зв’язку з чим і не був обізнаний з продовженням часу реєстрації, КГС дійшов висновку, що в цьому випадку немає правових підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів з підстав недотримання процедури їх скликання, встановленої вимогами ст.35 закону «Про акціонерні товариства».

Водночас палата констатувала, що спірні рішення зборів прийняті за відсутності кворуму для їх проведення, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними. З огляду на це КГС скасував постанову апеляційного господарського суду. Рішення господарського суду в частині його оскарження змінив, виклав його мотивувальну частину в редакції цієї постанови, в іншій частині — залишив без змін.

Закон і Бізнес