Заснування суб’єкта господарювання двома учасниками чимось схоже на шлюб. Бо припинити такі відносини в односторонньому порядку не так просто. Потрібна згода іншого партнера.
У справі №910/13957/19 розглядався позов однієї учасниці товариства з обмеженою відповідальністю до іншої про вихід зі складу ТОВ. Обидві мають рівні частки у статутному капіталі.
Позивачка просила зобов’язати товариство провести державну реєстрацію змін у статуті у зв’язку із її виходом зі складу учасників, а також зобов’язати виключити її зі складу учасників ТОВ та провести державну реєстрацію змін у реєстрі.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційної інстанції, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Таку позицію підтримала й колегія суддів Касаційного господарського суду.
Річ у тім, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з нього лише за згодою інших. Така умова прописана у ч.2 ст.24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Також у цій статі врегульована процедура виходу такого учасника.
Своєї чергою, у ч.5 ст.17 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» визначений перелік документів, що необхідно подати для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. Зокрема, у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на це. При цьому справжність підписів на такому документі повинна засвідчуватися нотаріально.
Тож КГС констатував, що за таких обставин немає підстав для задоволення позову про зобов’язання ТОВ провести державну реєстрацію змін у статуті товариства у зв’язку із виходом позивачки зі складу учасників. Адже немає згоди іншого учасника, а надання такої згоди є правом, а не обов’язком учасника товариства.
Виключення учасника можливе за умови дотримання таких вимог:
наявність визначених законом підстав (прострочення внесення вкладу, неподання заяви про вступ до товариства спадкоємцями чи правонаступниками);
прийняття рішення про виключення здійснюється лише вищим органом товариства – загальними зборами учасників (ч. 2 ст. 30 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
З огляду на те, що прийняття рішення про виключення учасника зі складу товариства є виключною компетенцією загальних зборів, особа не має права вимагати в судовому порядку зобов’язати ТОВ виключити її зі складу учасників та провести державну реєстрацію змін.

Матеріали за темою
Як зареєструвати юрособу або корпоративні зміни в умовах воєнного стану — аналіз адвоката
23.05.2022
Як стягнути борги із фермера, пояснив ВС
05.05.2022
Як нереалізована частка впливає на розподіл голосів на зборах — позиція ВС
в„–36 (1542), 04.09—10.09.2021
Практика та перспективи спорів за участю юросіб та учасників ТОВ
в„–14 (1520), 03.04—09.04.2021
Який порядок оскарження звільнення керівника товариства
в„–51 (1505), 19.12—25.12.2020
Діяльність акціонерних товариств може доповнитися новими угодами
в„–40 (1494), 03.10—09.10.2020
Баланс між патріотизмом та заможністю: що потрібно знати про іноземні активи?
в„–36 (1490), 01.09—11.09.2020
Інвест-няні в штатському — загроза яка є страшнішою від карантину для бізнесу, - голова комітету НААУ з питань захисту бізнесу та інвесторів Сергій Хільченко:
в„–33-34 (1487-1488), 15.08—24.08.2020
Судді вдалося переконати ВРП в тому, що він вирішив господарський спір за правилами цивільної юрисдикції через брак знань
в„–32 (1486), 08.08—14.08.2020
КС визнав неконституційними деякі положення щодо управління об’єктами державної власності
24.07.2020
ВС підтвердив право акціонера вимагати аудиту, але є нюанс
в„–21 (1475), 30.05—05.06.2020
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!