Узявся за гуж…

Заснування суб’єкта господарювання двома учасниками чимось схоже на шлюб. Бо припинити такі відносини в односторонньому порядку не так просто. Потрібна згода іншого партнера.

У справі №910/13957/19 розглядався позов однієї учасниці товариства з обмеженою відповідальністю до іншої про вихід зі складу ТОВ. Обидві мають рівні частки у статутному капіталі.

Позивачка просила зобов’язати товариство провести державну реєстрацію змін у статуті у зв’язку із її виходом зі складу учасників, а також зобов’язати виключити її зі складу учасників ТОВ та провести державну реєстрацію змін у реєстрі.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційної інстанції, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Таку позицію підтримала й колегія суддів Касаційного господарського суду.

Річ у тім, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з нього лише за згодою інших. Така умова прописана у ч.2 ст.24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Також у цій статі врегульована процедура виходу такого учасника.

Своєї чергою, у ч.5 ст.17 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» визначений перелік документів, що необхідно подати  для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. Зокрема, у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на це. При цьому справжність підписів на такому документі повинна засвідчуватися нотаріально.

Тож КГС констатував, що за таких обставин немає підстав для задоволення позову про зобов’язання ТОВ провести державну реєстрацію змін у статуті товариства у зв’язку із виходом позивачки зі складу учасників. Адже немає згоди іншого учасника, а надання такої згоди є правом, а не обов’язком учасника товариства.

Виключення учасника можливе за умови дотримання таких вимог:

наявність визначених законом підстав (прострочення внесення вкладу, неподання заяви про вступ до товариства спадкоємцями чи правонаступниками);

прийняття рішення про виключення здійснюється лише вищим органом товариства – загальними зборами учасників (ч. 2 ст. 30 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

З огляду на те, що прийняття рішення про виключення учасника зі складу товариства є виключною компетенцією загальних зборів, особа не має права вимагати в судовому порядку зобов’язати ТОВ виключити її зі складу учасників та провести державну реєстрацію змін.