Про нового учасника ТОВ

Зменшення часток учасників товариства у зв’язку з прийняттям нового учасника має відбуватися пропорційно належним їм часткам. При цьому кожен має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки.

Такий висновок зробив Касаційний господарський суд, розглядаючи спір між учасниками ТОВ (справа №927/807/18).

У товаристві було 2 учасники, розмір часток кожного з яких становив 50%. У зв’язку зі вступом нового учасника відбувся перерозподіл, унаслідок чого частка позивача зменшилася на 20%, а частка іншого учасника не змінилася. Тобто фактично відбулося відчуження позивачем частини своєї частки на користь нового учасника.

Господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог. Таку позицію підтримала й апеляційна інстанція. Натомість КГС прийняв нове рішення, яким позов задовольнив.

Колегія суддів зазначила, що передумовою вступу нового учасника до ТОВ, статутний капітал якого на той момент був сплачений, є набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства.

У постанові Великої палати Верховного Суду від 1.10.2019 у справі №909/1294/15 викладено правову позицію, згідно з якою підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, здійснений учасником товариства та іншою особою.

Отже, КГС дійшов висновку, що рішення загальних зборів ТОВ прийняті з порушенням засад пропорційності реалізації корпоративних прав, а також усупереч нормам законодавства, а саме: ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ч.6 ст.144 Цивільного кодексу, ч.4 ст.83, ч.1 ст.167 Господарського кодексу, ст.16, ч.2 ст.51 закону «Про господарські товариства», унаслідок чого частка позивача зменшилася.