Зменшення часток учасників товариства у зв’язку з прийняттям нового учасника має відбуватися пропорційно належним їм часткам. При цьому кожен має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки.
Такий висновок зробив Касаційний господарський суд, розглядаючи спір між учасниками ТОВ (справа №927/807/18).
У товаристві було 2 учасники, розмір часток кожного з яких становив 50%. У зв’язку зі вступом нового учасника відбувся перерозподіл, унаслідок чого частка позивача зменшилася на 20%, а частка іншого учасника не змінилася. Тобто фактично відбулося відчуження позивачем частини своєї частки на користь нового учасника.
Господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог. Таку позицію підтримала й апеляційна інстанція. Натомість КГС прийняв нове рішення, яким позов задовольнив.
Колегія суддів зазначила, що передумовою вступу нового учасника до ТОВ, статутний капітал якого на той момент був сплачений, є набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства.
У постанові Великої палати Верховного Суду від 1.10.2019 у справі №909/1294/15 викладено правову позицію, згідно з якою підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, здійснений учасником товариства та іншою особою.
Отже, КГС дійшов висновку, що рішення загальних зборів ТОВ прийняті з порушенням засад пропорційності реалізації корпоративних прав, а також усупереч нормам законодавства, а саме: ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ч.6 ст.144 Цивільного кодексу, ч.4 ст.83, ч.1 ст.167 Господарського кодексу, ст.16, ч.2 ст.51 закону «Про господарські товариства», унаслідок чого частка позивача зменшилася.
Матеріали за темою
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!