Чи допустимий багатомільйонний штраф за невиконання вимоги корпоративної угоди — ВС

Умова корпоративного договору, яка зобов’язує повідомляти про зміну складу учасників товариства, відповідає межам корпоративного договору та принципу свободи договору і є виконуваною.

Такого висновку дійшла судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, залишаючи без змін попередні рішення у справі №927/133/25, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі ТОВ «Корнфілд ЛТД», як учасник ТОВ «Іст Агро», звернулося з позовом до іншого учасника останнього про визнання недійсним пункту корпоративного договору, яким встановлено обов’язок повідомляти про зміни власників позивача завчасно, тобто не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників). У разі неповідомлення передбачався штраф (компенсація) у розмірі 20 млн грн.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного госпсуду, в задоволенні позову відмовив.

Своєю чергою, КГС наголосив, що на момент укладення корпоративного договору правове регулювання таких правовідносин здійснювалося за ст.51¹ закону «Про господарські товариства». Вона дозволяла сторонам погоджувати особливості реалізації корпоративних прав, у тому числі вчинення інших дій, пов’язаних з управлінням товариством.

Судова палата наголосила, що корпоративний договір є проявом автономії волі сторін та добровільного обмеження в реалізації корпоративних прав задля забезпечення стабільності спільного бізнесу. Укладення такого договору ґрунтується на принципах свободи договору, добросовісності та розумності.

КГС звернув увагу, що сторони спірного договору спільно володіли бізнесом у сфері сільськогосподарського виробництва через ТОВ «Іст Агро». Тому зміна учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД» безпосередньо впливала на управління спільним бізнесом і склад осіб, які фактично ухвалюють управлінські рішення.

Умова про повідомлення щодо зміни учасників не мала формального чи виключно інформаційного характеру. Вона була спрямована на забезпечення можливості проведення переговорів щодо подальшої долі спільного бізнесу, можливого викупу часток та запобігання корпоративному конфлікту або припиненню спільної госпдіяльності.

Касаційний суд також звернув увагу, що сторони добровільно погодили умови договору і тривалий час виконували його без заперечень. Тому подальше оспорювання цієї умови суперечить принципу добросовісності.

Також КГС зазначив, що погоджена сторонами компенсація за порушення умов договору має компенсаторний і превентивний характер та є допустимою формою цивільно-правової відповідальності.

Закон і Бізнес