Допустим ли многомиллионный штраф за невыполнение требования корпоративного соглашения — ВС

Условие корпоративного договора, обязывающее сообщать об изменении состава участников общества, соответствует пределам корпоративного договора и принципу свободы договора и есть выполняемым.

К такому мнению пришла судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда, оставляя без изменений предыдущие решения по делу №927/133/25, информирует «Закон и Бизнес».

По этому делу ООО «Корнфилд ЛТД», как участник ООО «Ист Агро», обратилось с иском к другому участнику последнего о признании недействительным пункта корпоративного договора, установливающего обязанность уведомлять об изменениях собственников истца заблаговременно, то есть не позднее чем за 30 календарных дней до запланированного изменения состава участников. В случае неуведомления предусматривался штраф (компенсация) в размере 20 млн грн.

Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозсуда, в удовлетворении иска отказал.

В свою очередь КХС подчеркнул, что на момент заключения корпоративного договора правовое регулирование таких правоотношений осуществлялось по ст.51¹ закона «О хозяйственных обществах». Она позволяла сторонам согласовывать особенности реализации корпоративных прав, в том числе совершение других действий, связанных с управлением обществом.

Судебная палата подчеркнула, что корпоративный договор является проявлением автономии воли сторон и ограничения в реализации корпоративных прав для обеспечения стабильности совместного бизнеса. Заключение такого договора основывается на принципах свободы договора, добросовестности и разумности.

КХС обратил внимание, что стороны спорного договора совместно владели бизнесом в сфере сельскохозяйственного производства через ООО «Ист Агро». Поэтому смена участников ООО «Корнфилд ЛТД» оказывала непосредственное влияние на управление совместным бизнесом и состав лиц, фактически принимающих управленческие решения.

Условие уведомления об изменении участников не имело формального или исключительно информационного характера. Оно было направлено на обеспечение возможности проведения переговоров по дальнейшей судьбе совместного бизнеса, возможному выкупу долей и предотвращению корпоративного конфликта или прекращению совместной хоздеятельности.

Кассационный суд также обратил внимание, что стороны добровольно согласовали условия договора и долгое время выполняли его без возражений. Поэтому дальнейшее оспаривание этого условия противоречит принципу добросовестности.

Также КХС отметил, что согласованная сторонами компенсация за нарушение условий договора носит компенсаторный и превентивный характер и является допустимой формой гражданско-правовой ответственности.

Закон і Бізнес