Відчуження частки в ТОВ, витребування майна і докази узгоджених дій — огляд КГС

Учасник товариства, який відчужив частку в статутному капіталі, не може вимагати визнання недійсним акта приймання-передачі частки на підставі порушення переважного права інших учасників на її придбання.

На це звернув увагу Касаційний господарський суд, залишаючи без змін постанову апеляційної інстанції у справі №910/13819/22, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі іноземна компанія звернулася із позовом до фізичної особи — покупця належної їй частки у статутному капіталі ТОВ, за участю третіх осіб, про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ. Послалася на те, що було порушено переважні права інших учасників ТОВ на придбання ними частки, яку іноземна компанія не запропонувала їм придбати. До того ж порушено строки й умови оплати за попереднім договором, не укладено основного договору купівлі-продажу частки.

Господарський суд задовольнив позов іноземної компанії, тоді як у позовах третіх осіб із самостійними вимогами — відмовив. Апеляційний госпсуд скасував це рішення в частині задоволення позову іноземної компанії та ухвалив у цій частині нове — про відмову у позові.

Своєю чергою, КГС зазначив, що іноземна компанія помилково ототожнила поняття недійсності договору із наслідками відповідальності сторін за порушення його виконання. Адже несплата грошових зобов'язань за правочином або невиконання однією із сторін інших його умов зумовлюють наслідки притягнення особи до відповідальності і за цих обставин договір не може бути визнаний недійсним. До того ж неотримання коштів не є підставою для оспорення зазначеного акта, водночас компанія має право на стягнення заборгованості.

Крім того, цей позов направлений на захист інтересів не іноземної компанії, а інших учасників товариства (третіх осіб у справі), а доводи щодо порушення її прав зводяться до зацікавленості в тому, щоб відновився склад учасників товариства, який існував до зазначеного порушення її прав та інтересів, тобто її доводи фактично зводяться до пріоритету власних інтересів перед іншими.

Крім цієї справи до огляду практики КГС за листопад 2025 року включені низку правових позицій в окремих категоріях спорів, що належать до господарської юрисдикції.

Так, у постанові у справі про банкрутство сформульовано висновок щодо затвердження судом звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі про банкрутство.

У постанові у справі, пов’язаній з антимонопольним та конкурентним законодавством, міститься висновок про використання однієї IP-адреси та інші спільні дії учасників торгів як докази антиконкурентних узгоджених дій.

У постановах у справах щодо корпоративних спорів, корпоративних прав містяться висновки стосовно:

недопустимості застосування аналогії закону щодо необхідної кількості голосів для ухвалення загальними зборами учасників ТОВ рішення про відміну рішення про ліквідацію ТОВ;

господарської юрисдикції спору про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ, укладеного одним із подружжя без згоди іншого з подружжя.

У постанові у справі щодо земельних відносин сформовано висновок щодо неможливості витребування майна в добросовісного набувача, якщо воно було продане в порядку виконання судових рішень.

Закон і Бізнес