Чи може учасник ТОВ стягнути частку в статутному капіталі боржника — ВС

Вимога колишнього учасника товариства про виплату йому частки у статутному капіталі боржника не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна в розумінні стст.1, 45, 47, 64 КзПБ.

На цьому наголосив Касаційний господарський суд, частково змінивши мотивувальну частину постанови апеляційного суду у справі №902/25/24, інформує «Закон і Бізнес».

Після відкриття провадження у справі про банкрутство товариства фізична особа звернулася до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, які складаються з невиплаченої частки у статутному капіталі товариства внаслідок виходу зі складу його учасників.

Господарський суд такі вимоги залишив без розгляду. Апеляційний госпсуд погодився із висновком суду першої інстанції про те, що вимоги є поточними, однак скасував ухвалу про залишення цих вимог без розгляду й ухвалив нове рішення про їх відхилення.

Своєю чергою, КГС нагадав, що право колишнього учасника на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав, за своєю функцією подібною до права на ліквідаційну квоту – частку в чистих активах товариства. Така вимога, хоч і має грошове вираження, не тотожна грошовому зобов’язанню боржника, яке виникає із цивільно‑правового договору чи іншої підстави, прямо передбаченої ст.1 КзПБ, і не є вимогою кредитора у справі про банкрутство.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство щодо майна починає діяти спеціальний режим КзПБ, в якому все майно боржника, включно з його власним капіталом (у тому числі статутним капіталом та іншими складовими чистих активів) формує ліквідаційну масу, призначену насамперед для задоволення грошових вимог кредиторів (стст.39, 44, 47 КзПБ). Учасники товариства — як чинні, так і ті, що вибули, можуть претендувати лише на майно, яке залишиться після задоволення всіх грошових вимог кредиторів.

У такому нормативному контексті право особи на виплату вартості її частки, що виникло у зв’язку з виходом зі складу учасників товариства, є правом колишнього учасника на частку в чистих активах товариства, а не кредиторською вимогою до боржника.

Відкриття провадження у справі про банкрутство змінює спосіб реалізації цього права: воно перетворюється на право на частку в можливому ліквідаційному залишку після завершення розрахунків з усіма кредиторами й не може бути реалізоване шляхом включення відповідної вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Закон і Бізнес