Отчуждение доли в ООО, истребование имущества и доказательства согласованных действий — обзор КХС

Участник общества, отчудивший долю в уставном капитале, не может требовать признания недействительным акта приема-передачи доли на основании нарушения преимущественного права других участников на ее приобретение.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд, оставляя по-прежнему постановление апелляционной инстанции по делу №910/13819/22, информирует «Закон и Бизнес».

По этому делу иностранная компания обратилась с иском к физическому лицу — покупателю принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО, с участием третьих лиц, о признании недействительным акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО. Сослалась на то, что были нарушены преимущественные права других участников ООО на приобретение ими доли, которую иностранная компания не предложила им приобрести. К тому же нарушены сроки и условия оплаты по предварительному договору, не заключен основной договор купли-продажи доли.

Хозяйственный суд удовлетворил иск иностранной компании, в то время как в исках третьих лиц с самостоятельными требованиями отказал. Апелляционный хозсуд отменил это решение в части удовлетворения иска иностранной компании и принял в этой части новое — об отказе в иске.

В свою очередь КХС отметил, что иностранная компания ошибочно отождествила понятие недействительности договора с последствиями ответственности сторон за нарушение его выполнения. Ведь неуплата денежных обязательств по сделке или невыполнение одной из сторон других ее условий обуславливают последствия привлечения лица к ответственности, и при этих обстоятельствах договор не может быть признан недействительным. К тому же, неполучение средств не является основанием для оспорения указанного акта, в то же время компания имеет право на взыскание задолженности.

Кроме того, этот иск направлен на защиту интересов не иностранной компании, а других участников общества (третьих лиц по делу), а доводы о нарушении ее прав сводятся к заинтересованности в том, чтобы восстановился состав участников общества, существовавший до указанного нарушения ее прав и интересов, то есть доводы фактически сводятся к приоритету собственных интересов перед другими.

Кроме этого дела в обзор практики КХС за ноябрь 2025 включены ряд правовых позиций в отдельных категориях споров, относящихся к хозяйственной юрисдикции.

Так, в постановлении по делу о банкротстве сформулирован вывод относительно утверждения судом отчета ликвидатора, ликвидационного баланса должника и закрытия производства по делу о банкротстве.

В постановлении по делу, связанному с антимонопольным и конкурентным законодательством, содержится вывод об использовании одного IP-адреса и других совместных действий участников торгов как доказательства антиконкурентных согласованных действий.

В постановлениях по делам о корпоративных спорах, корпоративных правах содержатся выводы относительно:

недопустимости применения аналогии закона относительно необходимого количества голосов для принятия общим собранием участников ООО решение об отмене решения о ликвидации ООО;

хозяйственной юрисдикции спора о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного одним из супругов без согласия другого супруга.

В постановлении по делу о земельных отношениях сформирован вывод о невозможности истребования имущества у добросовестного приобретателя, если оно было продано в порядке исполнения судебных решений.

Закон і Бізнес