Победа в торгах еще не делает лицо владельцем акций — ВС

Факт реализации преимущественного права акционером/ акционерами в соответствии с условиями продажи акций является основанием для незаключения биржевого контракта с победителем торгов.

К такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда по делу №910/3748/20, информирует «Закон и Бизнес».

Согласно обстоятельствам этого дела, в августе 2019 года истец стал победителем торгов по продаже акций ЧАО «Украинская межбанковская валютная биржа», принадлежавших находившемуся в состоянии ликвидации банку «Надра». Позже ООО «Фондовая компания «Фаворит» как акционер ЧАО воспользовалось преимущественным правом и вне фондовой биржи заключило с банком договор купли-продажи на все указанные акции.

Истец считал, что договор был заключен с нарушением сроков действия преимущественного права акционеров ЧАО и с нарушением принципа пропорциональности.

Хозяйственный суд иск удовлетворил частично, признал недействительным договор купли-продажи акций. Апелляционная инстанция это решение отменила, приняв новое решение — об отказе в удовлетворении этих исковых требований.

В свою очередь КХС отметил, что суды предыдущих инстанций правомерно отклонили аргументы истца о том, что спорный договор был заключен с нарушением сроков действия соответствующего преимущественного права ответчика на покупку акций. Ведь положениями ч.3 ст.7 закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей в момент продажи акций) предусмотрен только срок, в течение которого акционер должен сообщить о намерении реализовать свое преимущественное право. Никаких ограничений в сроках по заключению договора купли-продажи акций с акционером, воспользовавшимся преимущественным правом, такие положения не содержат.

Также КХС согласился с судом апелляционной инстанции, который обоснованно отклонил аргументы истца о том, что спорная сделка была совершена без применения принципа пропорциональности. Ведь принцип пропорциональности, предусмотренный ч.3 ст.7 закона «Об акционерных обществах», не касается третьих лиц (лиц, не являющихся акционерами ЧАО) и применяется в случае, если несколько акционеров изъявили желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, предложенных акционером третьему лицу. Если же только один акционер изъявил желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, такой принцип не применяется и у такого акционера возникает право на приобретение всех акций, предложенных третьему лицу.

Коллегия судей также отклонила аргументы жалобщика о нарушении ст.1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, поскольку истец был ознакомлен с условиями продажи акций ЧАО. В частности, основным условием было отсутствие заявлений акционера/ акционеров о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций на условиях и по цене, определенной в ходе проведения аукциона как лучшая (максимальная).

Закон і Бізнес