Можно ли уволить директора ООО, не пригласив его на собрание, — ВС

Право участников общества прекратить полномочия исполнительного органа в любое время не освобождают их от необходимости надлежащего уведомления всех участников общества о проведении такого собрания.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд, согласившись с позицией апелляционной инстанции по делу №910/1748/22, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу участник ООО, который был его директором, обратился в хозяйственный суд с иском, в частности, о признании недействительными решений общего собрания, на котором было принято решение о прекращении его полномочий как директора. Исковые требования обоснованы тем, что истца, доля которого в уставном капитале ООО составляет 25%, не было должным образом и своевременно уведомлено о созыве общего собрания.

Отказывая в удовлетворении иска, хозяйственный суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о том, что соблюдение предписаний ст.32 закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) и п.8.8 устава ООО нарушило бы предусмотренное в ч.3 ст.99 ГК право участников прекратить полномочия члена исполнительного органа в любой время.

В то же время апелляционный суд не согласился с таким решением, удовлетворил требования истца и пришел к выводу, что истца как участника ООО, состоявшего в должности директора, не было должным образом уведомлено о проведении общего собрания, чем нарушено его право как участника ООО на участие в таком собрании .

В свою очередь КХС отметил, что несообщение участника общества о проведении общего собрания в установленном законом и уставом порядке нарушает его права, в частности на участие в общем собрании, а следовательно и на участие в управлении обществом, что может быть основанием для признания решений общего собрания недействительными. .

В то же время материалы этого дела не содержат доказательств соблюдения участниками ООО порядка созыва и подготовки проведения общего собрания участников, предусмотренных стст.31, 32 закона, что свидетельствует о том, что общее собрание созвано с нарушением требований этого закона.

Закон і Бізнес