Когда директора может уволить участник с 0,001% доли в ООО — ВС

В случае ликвидации участника ООО (юридического лица без правопреемников) правомочие общего собрания общества определяется без учета его доли, а голоса остальных участников составляют 100%.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд, отменяя постановление апелляционной инстанции по делу №910/5717/23 и оставляя в силе решение хозсуда, сообщает «Закон и Бизнес».

В этом деле бывший директор ООО обжаловал решение общего собрания участников, согласно которому он уволен и назначен новый руководитель. В частности, как утверждал истец, компания, владевшая 99,999% уставного капитала ООО, была ликвидирована, соответственно, все решения, принятые на общем собрании, недействительны.

Хозяйственный суд отказал в иске, мотивируя это тем, что после ликвидации мажоритарного участника его доля не учитывается, а голос единственного участника компании (0,001%) автоматически составляет 100% для принятия решений об увольнении директора. Апелляционный суд это решение отменил, удовлетворив иск.

В свою очередь КХС отметил, что закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устанавливает императивный порядок определения количества голосов для принятия решений общим собранием и не допускает установления уставом другого подхода к определению кворума, если он противоречит закону. При коллизии между уставом и законом применению подлежат нормы закона.

Для преодоления этой правовой неопределенности обоснованным является применение аналогии закона (ст.8 ГК). По аналогии подлежит применению правило той же ст.23 закона, что «такое решение принимается без учета голосов исключаемого участника». В случае ликвидации мажоритарного участника (исключение его из реестра) без правопреемства его правоспособность прекращается, поэтому голос не может учитываться.

Такой подход, по мнению КХС, отвечает общим принципам разумности и справедливости, учитывая, что действующий участник, даже обладая миноритарной долей (0,001%, как по делу), имеет определенное законом право на участие в управлении юридическим лицом. В то же время, директор является исполнительным органом, который осуществляет текущее руководство, и не является носителем корпоративных прав на управление обществом и субъектом корпоративных отношений.

Закон і Бізнес