В уставе ООО нельзя установить кворум для общего собрания — ВС

Отсутствие в законе прямого запрета определять кворум для общего собрания не означает, что устав общества, содержащий такое положение, не противоречит законодательству.

Такое понимание соотношения закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и уставов ООО высказал Кассационный хозяйственный суд по делу №922/1122/21, сообщает «Закон и Бизнес».

Участник ООО обратился с иском о признании недействительными решений общего собрания. Ведь оно прошло в отсутствие истца, которому принадлежит 35% уставного капитала общества, и, как следствие, без кворума, установленного п.11.5 устава.

Решением хозяйственного суда иск удовлетворен полностью. Постановлением апелляционной инстанции это решение отменено и принято новое, которым в удовлетворении иска отказано.

КХС оставил в силе это постановление, акцентировав на том, что по истечении годового срока, установленного п.3 «Заключительных и переходных» положений закона (17.06.2019), приоритет устава над законом автоматически прекратился. Соответственно, положения уставов, не соответствующих закону, не применяются.

Закон об ООО не содержит регулирования по кворуму. В частности, отсутствует и норма, которая предусматривала бы возможность определять в уставе процент голосов участников, при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным.

Учитывая это, п.11.5 устава ООО противоречит ст.34 закона. Поэтому это положение не подлежит применению при определении полномочности общего собрания участников ООО, состоявшегося в 2021 году.

КХС отметил, что ст.34 закона связывает факт принятия решений общим собранием только с наличием необходимого количества голосов участников, поддержавших такое решение, и предусматривает возможность устанавливать в уставе только другое количество голосов, тем самым императивно запрещая иное. В то же время, цель исключения законодателем понятия кворума состоит в том, чтобы сделать невозможными злоупотребления правом не участвовать в собрании, что приводит к блокированию принятия решений большинством.

Закон і Бізнес