Почему общее собрание ООО не может заключать правочин, пояснила БП ВС

Органы юрлица, в том числе и общее собрание участников (акционеров) не признаются участниками гражданских отношений, а потому не могут совершать действия, которые в гражданском праве определяются как правочины.

На это обратила внимание Большая палата ВС, частично изменяя предыдущие решения по делу №916/379/23, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу лицо обратилось с иском о признании недействительным акта приемки-передачи недвижимого имущества и решений общего собрания о внесении в уставный капитал нежилых зданий и учредительного собрания — об их приемке.

Хозяйственный суд иск полностью удовлетворил, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Передавая дело на рассмотрение БП ВС, Кассационный хозяйственный суд обосновал необходимость отступления от заключения, изложенного в постановлении ОП ВС от 1.03.2023 по делу № 522/22473/15-ц, согласно которому решение общего собрания общества является односторонней сделкой общества.

В свою очередь, БП ВС напомнила, что согласно ст.2 ГК участниками гражданских отношений являются физические лица и юридические лица. Участниками гражданских отношений являются государство Украина, Автономная Республика Крым, территориальные общины, иностранные государства и другие субъекты публичного права.

Согласно ч.1 ст.202 ГК правочином является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии с ч.2 ст.203 ГК лицо, совершающее сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности.

В свою очередь, органы юридического лица, в том числе и общее собрание участников (акционеров), в гражданском праве не признаются участниками гражданских отношений. Поэтому, не являясь лицом (субъектом) гражданского права и не будучи наделены гражданской дееспособностью, общее собрание участников (акционеров) не может совершать действия, которые в гражданском праве определяются как правочины. Соответственно, их решения не являются правочинами в понимании ст.202 ГК.

Принимая решение, орган общества реализует свои полномочия (компетенцию), обеспечивает управление деятельностью юридического лица, создавая юридические последствия для юрлица.

Одним из признаков правочина является сочетание внутренней воли и волеизъявления стороны и их соответствие заключенной сделке, без которой невозможна свобода сделки и ее действительность. Этот принцип закреплен в ч.3 ст.203 ГК: волеизъявление участника сделки должно быть свободным и соответствовать его внутренней воле.

Однако в процессе принятия решения общего собрания принимают участие его участники, интересы и волеизъявление которых могут не совпадать и даже противоречить как друг другу, так и интересам общества. То есть, в отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение вступило в силу, не требуется, чтобы воля была проявлена всеми субъектами, которым предоставлено право на принятие решения.

В связи с этим БП ВС пришла к выводу, что решение органа управления общества, в отличие от сделки, принимается органом только в пределах его компетенции и по процедуре, определенной законодательством и уставом. При этом действие решений органов управления общества ограничено исключительно самим обществом, его участниками и должностными лицами. Поэтому решение общего собрания участников общества должно рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).

Поэтому БП ВС отступила от заключения, изложенного в постановлении от 1.03.2023 по делу №522/22473/15-ц, согласно которому решение общего собрания общества является односторонним правочином общества.

Закон і Бізнес