Можно ли признать недействительным контракт с членом наблюдательного совета - ВС

Избрание члена исполнительного органа общества по своей правовой природе, предмету регулирования правоотношений и правовым последствиям не является предметом регулирования трудового права.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд, отменяя предыдущие решения по делу №910/15094/23, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу во исполнение решения наблюдательного совета АО «ГАК «Автомобильные дороги Украины» об избрании в состав правления между обществом в лице председателя наблюдательного совета и ответчиком заключен контракт.

Обращаясь с иском, АО просило признать недействительным этот контракт, мотивируя иск тем, что он заключен с неуполномоченным лицом от АО, на момент заключения спорного контракта полномочия членов наблюдательного совета и председателя наблюдательного совета были прекращены.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, отметив, что предметом контракта является труд (трудовая функция) лица, являющегося объектом именно трудовых правоотношений, пришли к выводу, что положения ГК об условиях действительности сделки и правовых последствий недействительности сделки не подлежат применению.

В то же время, КХС отметил, что анализ норм трудового (стст.3, 9, 21 КЗоТ) и гражданского (стст.97, 99 ГК) законодательства в их системной взаимосвязи свидетельствует, что КЗоТ, регулируя трудовые правоотношения, связанные с заключением трудового договора (контракта) как соглашения между стороны работодателя при заключении трудового договора (контракта), в то же время не содержит правового регулирования правоотношений по формированию исполнительного органа.

В пересматриваемом деле спор касается законности избрания наблюдательным советом члена правления общества, а следовательно, рассмотрение требований истца требовал оценки законности действий органов управления юридического лица — наблюдательного совета, в частности соответствия этих действий требованиям гражданского, а не трудового законодательства. То, что предметом контракта есть труд, не свидетельствует о трудовом характере спора, поскольку условия контракта не являются предметом рассмотрения по этому делу.

В то же время предоставление полномочий члену исполнительного органа общества в силу ст.99 ГК является действием уполномоченного органа общества, направленным на наделение члена исполнительного органа правом на осуществление управленческой деятельности обществом.

Закон і Бізнес