Секретами выхода участника из ООО поделилась судья ВХС

На круглом столе «Решение корпоративных споров: проблемные вопросы и особенности рассмотрения некоторых категорий дел хозяйственными судами», который недавно состоялся в Киеве, судья Высшего хозяйстенного суда Украины Лариса Иванова рассказала об особенностях выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Организаторами мероприятия выступили Высший хозяйственный суд Украины, проект ЮРЛИГА, издание «ЮРИСТ & ЗАКОН». Информационный партнер круглого стола - газета «Закон и Бизнес».

Лариса Иванова отмечает, что существуют споры относительно того, какую дату следует считать моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью в Украине.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 № 13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе ответственному должностному лицу или вручения заявления этим лицам органом связи. Положения учредительных документов, которые ограничивают или запрещают право на выход участника из общества, являются незаконными.

Участник общества с ограниченной ответственностью согласно ч. 1 ст. 148 Гражданского кодекса Украины имеет право выйти из общества, уведомив общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Итак, анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что на выход участника из общества не требуется согласие других участников или принятия соответствующего решения собранием участников общества, а днем выхода является день подачи им заявления о выходе из общества в установленном порядке.

В постановлении от 14.03.2011 по делу № 12/198 Верховный Суд Украины поддержал вывод судов предыдущих инстанций: заявление участника общества с ограниченной ответственностью о его выходе из общества, представленное в простой письменной форме и не удостоверенное нотариально, является ненадлежащим образом оформленным и не может быть основанием для принятия общим собранием решения об исключении участника из общества, проведения соответствующих выплат и внесение изменений в учредительные документы (постановление ВХС от 09.11.2010 по делу № 12/198, оставлено без изменений постановлением ВСУ от 14.03.2011 по делу № 12/198). Исключение участника по его устному заявлению законодательством не предусмотрено (постановление от 05.10.2011 по делу № 5024/547/2011).

Также, г-жа Иванова обращает внимание на правовые последствия, которые порождает выход участника из общества. В частности, это прекращение корпоративных правоотношений между участником и обществом. С момента выхода участник теряет право участвовать в управлении обществом (право голоса на собрании) и право получать часть прибыли от деятельности общества.

Выход из общества рассматривается как основание для прекращения правоотношений между участником и обществом, следствием которого является выделение доли, изменение состава участников, внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Момент выхода участника из общества законодательство не связывает с регистрацией изменений в учредительных документах. Невнесение изменений в учредительные документы, не проведение государственной регистрации изменений к учредительным документам не может повлиять на волеизъявление участника, лишить или ограничить участника возможности свободно распорядиться своими корпоративными правами, в частности, выйти из общества. Невнесение изменений в учредительные документы, не проведение государственной регистрации изменений к учредительным документам не означает, что участник, который в установленном порядке выбыл из общества, автоматически возвращается в число участников (постановление ВХС от 09.03.2010 по делу № 24/58) .