Когда у покупателей доли в обществе возникают корпоративные права - КХС

Корпоративные права возникают с момента государственной регистрации приобретателя как участника общества, а не с момента заключения сделки об отчуждении доли в уставном капитале общества.

К такому выводу пришла судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда, отменяя постановление апелляционной инстанции по делу №907/780/21, информирует «Закон и Бизнес».

В этом деле Смарт Кемикалс С.а.р.л. и Альфа Эчивментс С.а.р.л. обратились с иском о признании недействительным решения общего собрания, признании недействительной новой редакции устава, отмене записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы ОДО «Перечинский лесохимический комбинат».

По обстоятельствам дела решением общего собрания ОДО, которое состоялось 2.10.2018, в частности, изменен состав участников общества в результате уступки его участниками своих долей путем продажи покупателям, в том числе истцам. На спорном общем собрании присутствовали все участники ОДО, которые голосовали за принятие всех решений по вопросам повестки дня (100% голосов). В то же время, государственная регистрация в ЕГР изменения состава участников ответчика состоялась через неделю.

Истецы указывали, в частности, что на день проведения общего собрания они не получили права с приобретенных долей и не могли участвовать в принятии решений, в результате чего оспариваемое решение принято при отсутствии кворума, что является основанием для признания его недействительным.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в иске, пришел к выводу, что права и охраняемые интересы истцов оспариваемым решением общего собрания общества не были нарушены.

Постановлением апелляционного суда это решение отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

В свою очередь, КХС указал, что совершение сделки по отчуждению доли не влечет автоматического перехода корпоративных прав от первоначального владельца к приобретателю. Именно с момента государственной регистрации доли в уставном капитале общества за приобретателем к нему переходит владение долей, приобретатель приобретает статус участника общества, что дает ему возможность реализовывать права по доле.

Истцы, которые являются приобретателями по договорам уступки долей в уставном капитале ответчика от 2.10.2018, приобрели корпоративные права в отношении ОДО именно с момента государственной регистрации доли в уставном капитале общества, то есть с 9.10.2018. Соответственно, с этого момента они приобрели статус участников общества, что предоставило им возможность реализовывать права по доле.

КХС констатировал, что на момент созыва и проведения спорного общего собрания ОДО истцы не были участниками общества и, соответственно, не имели корпоративных прав в отношении него. Соответственно, решения общего собрания общества, принятые до вступления приобретателей доли в состав его участников (до приобретения корпоративных прав в отношении такого юридического лица), не могут быть признаны нарушающими их корпоративные права.

В то же время, кассационный суд отметил: поскольку иск по этому делу направлен не на защиту корпоративных прав истцов, суды предыдущих инстанций должны отказать в его удовлетворении исключительно ввиду отсутствия нарушенных прав и интересов истцов в спорных правоотношениях.

Закон і Бізнес