Может ли суд обязать уплатить допвзнос в уставный капитал — ВС

Обязательство участника внести дополнительный вклад в уставный капитал является добровольным обязательством имущественного характера, требование в котором не может быть защищено в судебном (принудительном) порядке.

На это обратила внимание судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда в постановлении от 11.12.2023 по делу №925/200/22, информирует «Закон и Бизнес».

Как указано в постановлении, закон различает понятие внесения вклада в уставный капитал общества при его создании и дополнительных вкладов. Участник общества обязан внести первичный вклад, невнесение которого до окончания первого года со дня государственной регистрации общества влечет последствия, предусмотренные ст.144 ГК и ст.52 закона «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 №1576-XII.

В то же время увеличение уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками является их правом, которое реализуется путем принятия соответствующего решения собранием общества. Невнесение участником дополнительного взноса является основанием для исключения участника из общества.

КХС отметил, что эти выводы коллегий судей являются такими, которые могут быть учтены в этом деле mutatis mutandis (с учетом соответствующих отличий), оснований для отступления от него не усматривает.

Следовательно, решение об увеличении уставного капитала, принятого до вступления закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 №2275-VIII не является основанием для требований о его принудительном исполнении.

Если участник не внес (не полностью внес) дополнительный вклад во исполнение такого решения, он не может быть обязан к этому судом. Однако он несет солидарную ответственность по обязательствам общества перед кредиторами в пределах стоимости невнесенной части вклада и имеет ограничения на выплаты дивидендов. Эта обязанность возникает вследствие того, что решение об увеличении уставного капитала было утверждено, а изменения в устав зарегистрированы без учета фактически внесенных участниками дополнительных вкладов и в дальнейшем не приведены в соответствие, что влияет на права и интересы других лиц (кредиторов общества, других участников и общества).

Также КХС отметил, что ст.18 действующего закона №2275-VIII не применяется к решениям общего собрания об увеличении уставного капитала, принятых до вступления в силу данного закона.

Закон і Бізнес