Когда участник ООО теряет преимущественное право на приобретение доли, объяснил ВС

Нарушение порядка уведомления участника о намерении продать долю не всегда означает нарушение его преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд по делу №915/1172/20, информирует «Закон и Бизнес».

Решением хозяйственного суда требования истца удовлетворено частично: переведены на него права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Охотники Доманевщины». В удовлетворении иска третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, — отказано.

Хозсуд пришел к выводу о несоблюдении установленной действующим законодательством процедуры отчуждения вследствие неуведомления истца о намерении продать соответствующие доли в уставном капитале ООО. Так, в деле нет никаких доказательств письменного уведомления истца о намерении учасников  осуществить продажу принадлежащих им долей.

В свою очередь, апелляционный суд отклонил утверждение третьих лиц о том, что истцу устно сообщали о намерении участников ООО осуществить отчуждение своих долей, отметив, что предписаниями ч.3 ст.20 закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» императивно установлена исключительно письменная форма такого уведомления. В то же время, даже если устная форма была допустимой, доводы жалобщиков не подтверждаются никакими доказательствами.

Коллегия судей КХС отметила, что при разрешении спора о переводе на участника прав и обязанностей покупателя доли суд должен не только установить факт надлежащего уведомления участника о намерении продать долю, но и проверить наличие отказа участника от реализации своего преимущественного права, если об этом факте утверждает другая сторона и подает соответствующие доказательства.

В частности, по этому делу участники общества путем участия и голосования на собрании за отчуждение другими участниками доли в уставном капитале сами отказались от реализации преимущественного права на приобретение доли. Такой отказ свидетельствует об осведомленности участников с намерением продать эту долю и отсутствии намерений ее приобрести.

Закон і Бізнес