Корпоративний договір, банкрутство, земельні спори — огляд практики КГС

Нікчемним може бути корпоративний договір, який не відповідає вимогам ч.1 ст.7 закону про ТОВ щодо безвідплатності та вчинення його у письмовій формі, а не стосовно сторін, які уклали такий договір,

На це звернув увагу Касаційний господарський суд, змінивши мотивувальну частину попередніх рішень у справі №906/739/23, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі позивач та відповідач уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до п.1 якого продавець, який є власником частки у розмірі 100%, продає, а покупець приймає у власність  частку в розмірі 90% і зобов’язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором. Того ж дня сторони підписали корпоративний договір, в якому застережено, що він укладається в забезпечення поруки учасника-1 перед учасником-2 за виконання договору позики, який був укладений між учасником-2 та фізичної особою.

Згодом покупець звернувся до суду із позовом, в якому зазначено, що на день укладання корпоративного договору він не був учасником товариства, і відповідно не міг підписати корпоративний договір. Отже, корпоративний договір є недійсним, оскільки він укладений усупереч вимогами ч.1 ст.7 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Рішенням господарського суду, що залишено без змін постановою апеляційного суду, в задоволенні позову відмовлено, оскільки оспорюваний корпоративний договір є нікчемним у силу закону.

Натомість, КГС зауважив, що укладення в один день договору купівлі купівлі-продажу частки, підписання акта приймання-передачі частки, а також укладення корпоративного договору, свідчить, що позивач усвідомлював укладення такого договору до моменту набуття статусу учасника ТОВ. Водночас, норми ч.1 ст.7 закону (в редакції, чинній на дату підписання корпоративного договору) прямо не визначають, що сторонами корпоративного договору можуть бути лише учасники товариства, а позивач не доводить, що такий договір порушує його права та законні інтереси, зокрема корпоративні, або укладений з порушенням інших норм чинного законодавства, зокрема стст.203, 215 ЦК.

Отже, КГС дійшов висновку, що за таких обставин відсутні правові підстави для визнання недійсним корпоративного договору. Тож в задоволенні позову необхідно відмовляти за безпідставністю.

Крім цієї справи в огляд практики КГС за липень 2024 року включені й інші. Так, у постановах у справах про банкрутство сформульовано правові висновки про:

зобов'язання банку, який перебуває у процедурі ліквідації та є кредитором боржника, з оплати грошової винагороди арбітражному керуючому;

визначення належного позивача у справах про покладення солідарної відповідальності за зобов’язаннями товариства на підставі ч.4 ст.50 закону «Про господарські товариства».

У постановах у справах щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів містяться висновки стосовно:

компетенції загальних зборів ОСББ визначати порядок сплати, перелік і розмір внесків та платежів співвласників будинку;

примусового відчуження корпоративних прав та акцій на користь держави в умовах воєнного стану.

У постановах у справах щодо земельних відносин та права власності викладено правові висновки щодо:

наслідків підписання учасником земельних торгів документів електронним підписом, який не є кваліфікованим;

відсутності підстав для встановлення на території островів меж прибережних захисних смуг.

Закон і Бізнес