Недійсність рішення, збитки від ліквідатора, виключення учасника ТОВ — огляд КГС

Рішення загальних зборів учасників та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру, а не правочинами, і до них не застосовуються положення про недійсність правочинів.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд, скасовуючи постанову апеляційної інстанції та залишаючи в силі рішення госпсуду у справі №911/3977/23, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі ПАТ-1, ПАТ-2, ПАТ-3 звернулися із позовом до ТОВ-1, ТОВ-2 про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ-1 про затвердження розподільчого балансу.

Рішенням господарського суду відмовлено у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ-1. Постановою апеляційного госпсуду це рішення скасовано в частині такої відмови та ухвалено нове — про задоволення позову.

Натомість, КГС зазначив, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст.202 ЦК. Отже, до них не можуть застосовуватися положення стст.203 та 215 кодексу, які визначають підстави недійсності правочину.

КГС указав, що ці рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин. Тому висновок суду апеляційної інстанції про те, що оскаржуване рішення загальних зборів прийняте без дотримання положень ст.516 ЦК є безпідставним.

Крім цієї справи в огляд практики КГС за серпень 2025 року включені низку інших правових позицій. Зокрема, у постановах у справах про банкрутство сформульовано правові висновки щодо:

юрисдикції при розгляді спорів фізичних осіб про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута за відсутності провадження у справі про банкрутство;

відшкодування збитків, завданих кредитору незаконними діями ліквідатора внаслідок неправомірного розподілу коштів, отриманих від продажу заставного майна;

уточнення/ збільшення кредитором грошових вимог до боржника після закінчення встановленого строку.

У постановах у справах щодо корпоративних спорів, корпоративних прав містяться висновки стосовно:

незаконності виключення учасника з ТОВ через невнесення вкладу за відсутності негативних наслідків для товариства;

залишення позову без розгляду у зв’язку з наявністю арбітражного застереження в договорі купівлі-продажу часток ТОВ.

У постанові у справі щодо земельних відносин та права власності викладено правовий висновок про повернення протирадіаційного укриття з чужого незаконного володіння шляхом подання позову про витребування.

Закон і Бізнес