Адвокат проти АО: як відновити членство та отримати компенсацію — позиція ВС

У разі встановлення незаконності рішення органу управління юрособи таке рішення суд може визнати недійсним, що створює наслідки з моменту прийняття цього рішення.

На це звернула увагу Велика палата Верховного Суду в постанові від 1.02.2022 у справі №750/3192/14, інформує «Закон і Бізнес».

Позивач у цій справі був виключений зі складу адвокатського об’єднання. Пізніше органи управління ухвалили рішення про припинення діяльності АО та передачу майна новоствореній громадській організації. Адвокат просив повернути його «робоче місце» у приміщенні юридичної консультації та відшкодувати завдану шкоду.

Суд першої інстанції задовольнив позов частково, а суд апеляційної — змінив це рішення, а також збільшив до 20 тис. грн. розмір відшкодування моральної шкоди.

ВП ВС, розглядаючи касаційні скарги позивача та відповідача, зазначила, що належним способом захисту в зазначеній ситуації є вимога про визнання відповідних рішень суб’єкта господарювання недійсними (абз.3 ч.2 ст.20 Господарського кодексу).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

їх невідповідність нормам законодавства;

порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

позбавлення учасника (акціонера, члена) можливості взяти участь у загальних зборах.

Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (див. п.67 постанови ВП ВС від 28.01.2020 у справі №924/641/17).

Позивачеві не можна відмовити у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування. Оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (див. п.69 цієї самої постанови ВП ВС).

Отже, ВП ВС погодилася, що суди правильно встановили обставини справи: позивач сплатив членські внески за 2012 рік, січень — травень, липень — серпень, листопад — грудень 2013 року, а станом на 6.02.2014 не сплатив їх за червень, вересень і жовтень 2013 року та за січень 2014 року. Отже, він не припинив сплачувати членські внески більше 3 місяців підряд (послідовно, без перерви). Тому не було підстав для його виключення зі складу членів АО з цієї причини.

З огляду на це його незаконно відрахували зі складу членів цього об’єднання. Наведених підстав достатньо, щоби таке рішення визнати недійсним. Воно не створює жодних юридичних наслідків з моменту його прийняття.

ВП ВС зауважує: оскільки предметом перевірки, який обґрунтував позивач, фактично є дійсність рішення, то його скасування відповідачем, а також те, що останній не перебуває у стадії припинення, та відсутні докази передання майна відповідача на користь ГО, не можуть бути підставою для відмови в задоволенні відповідного позову.

Також ВП погодилася з тим, що позбавлення прав члена АО внаслідок протиправного відрахування, вплинуло на можливість здійснювати адвокатську діяльність у звичний для позивача спосіб, завдало йому душевних страждань.

Закон і Бізнес