Законодавство не містить прямої вказівки про необхідність отримання нового переліку акціонерів у разі внесення змін до порядку денного раніше від призначених загальних зборів.
На цьому акцентовано у постанові Касаційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 903/326/21, інформує «Закон і Бізнес» із посиланням на прес-службу ВС.
Акціонер звернувся з позовом до ПрАТ про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства від 26.01.2021. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач набув право власності на акції ПрАТ на підставі договору від 30.11.2020, зараховані на її рахунок 23.12.2020, а тому на час проведення зборів особа була акціонером ПрАТ. Водночас відповідач не був позбавлений можливості отримати реєстр власників цінних паперів станом на 10.01.2021 для повідомлення акціонерів про внесення змін до порядку денного.
Рішенням господарського суду в задоволені позову відмовлено. Постановою апеляційного господарського суду це рішення скасовано та ухвалено нове, яким позов задоволено повністю.
Своєю чергою КГС зауважив, що станом на дату складання реєстру власників іменних цінних паперів — 17.12.2020 — особа ще не була власником акцій ПрАТ. Відповідно, товариство не мало обов’язку повідомити її про проведення загальних зборів у порядку, визначеному ст.35 Закону «Про акціонерні товариства».
Оскільки особа не була акціонером станом на зазначену дату, то її не було повідомлено про внесення змін до порядку денного.
КГС відзначив, що Закон про АТ визначає необхідність складення переліку акціонерів у таких випадках:
для повідомлення акціонерів про загальні збори на дату, визначену наглядовою радою в рішенні про проведення зборів (ч.1 ст.35);
визначення акціонерів, які мають право на участь у зборах, станом на 24:00 за три робочі дні до дня проведення зборів (ч.1 ст.34);
для виплати дивідендів на дату, встановлену наглядовою радою (ч.4 ст.30 закону).
Ні Закон про АТ, ні Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 №735, не визначають інших випадків. Законодавство не передбачає обов’язку АТ звертатися за складенням переліку акціонерів, зокрема в разі внесення змін до порядку денного відповідних загальних зборів, а також для з’ясування, чи не з’явилися нові акціонери в проміжку між складанням переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів АТ (в порядку ст.35), та складанням переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
З огляду на це, повідомлення акціонерів про зміни в порядку денному на підставі переліку, складеного станом на 17.12.2020, не може вважатися порушенням законодавства з боку АТ та, відповідно, порушенням прав позивача на участь у загальних зборах.
Відповідно, КГС скасував постанову апеляційного господарського суду та залишив у силі рішення суду першої інстанції.
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал "ЗіБ". Для цього натисність на зображення
Матеріали за темою
До уваги ошуканих інвесторів компанії ТММ
04.02.2024
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!