Публичность в пределах отчетности

Акционер не вправе обязать АО предоставить другие документы о деятельности ООО, не предусмотренные уставом или законодательством. К такому выводу пришел ВСУ в постановлении от 18 ноября 2014 №3-174гс14, текст которого печатает "Закон и Бизнес".

Верховний Суд України

Іменем України
Постанова

_{18 листопада 2014 року                                            м.Київ                                                   №3-174гс14}

Судова палата у господарських справах Верховного Суду у складі:

головуючого — Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

за участю Особи 9 та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» — Кузнецової М.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 1.07.2014 у справі №921/990/13-г/14 за позовом Особи 9 до ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» про отримання інформації,

ВСТАНОВИЛА:

У вересні 2013 року Особа 9 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» (з урахуванням уточнених позовних умов) про отримання інформації про діяльність товариства та витребування необхідних документів.

На обгрунтування позовних вимог позивач послався на порушення відповідачем приписів закону «Про господарські товариства» в частині надання учаснику інформації про діяльність ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД».

Відповідач проти позову заперечував у повному обсязі, посилаючись на безпідставність вимог Особи 9.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014, позов задоволено частково: зобов’язано ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» надати Особі 9 книгу протоколів зборів учасників ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» та засвідчені витяги з неї за період з 10.04.2002 до 1.01.2013; у задоволенні решти позовних умов відмовлено.

Постановою ВГС від 1.07.2014 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 та рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 скасовано в частині відмови в задоволенні позовних вимог, в цій частині прий­нято нове рішення, яким позов задоволено повністю.

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено висновки про те, що установчі документи, як і будь-які внутрішні документи господарського товариства, передбачені законодавством, не можуть обмежувати права учасників товариства на інформацію, тому висновки судів попередніх інстанцій прийнято з неправильним застосуванням норм чинного законодавства.

ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» у порядку ст.111¹⁹ Господарського процесуального кодексу подало заяву про перегляд Верховним Судом постанови ВГС від 1.07.2014 у справі №921/990/13-г/14 із підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції ст.10 закону «Про господарські товариства».

На обгрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов ВГС від 16.11.2011 у справі №51/173, 2.09.2013 у справі №914/896/13-г, 24.06.2010 у справі №6/690, в яких висловлено правову позицію про те, що господарське товариство зобов’язано, якщо його установчими документами не передбачено інше, надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства, протоколи загальних зборів, а також надавати йому для ознайомлення книгу протоколів засідань правління) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-які відомості щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Ухвалою ВГС від 1.10.2014 справу №921/990/13-г/14 допущено до провадження ВС.

Ухвалою судді ВС від 21.10.2014 відкрито провадження у справі №921/990/13-г/14 щодо перегляду постанови ВГС від 1.07.2014 у цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення Особи 9 і представника відповідача, дослідивши викладені в заяві доводи, Судова палата у господарських справах ВС уважає, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Предметом розгляду в цій справі є вимога позивача про надання йому документів, які містять інформацію про діяльність господарського товариства.

Згідно з п.5 ч.1 ст.116 Цивільного кодексу учасники господарського товариства мають право в порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом «г» ч.1 ст.10 закону «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до ст.88 Господарського кодексу мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами. Тобто господарське товариство зобов’язано надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру.

Підпунктом «г» п.4.1 статуту ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» у редакції 2013 року встановлено лише право учасника товариства отримувати інформацію про діяльність товариства, а саме — на вимогу учасника товариство зобов’язано надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Проте статутом ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» не визначено порядку надання інформації (обмеження її видів), як не передбачено й процедури ознайомлення його учасника з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

Разом з тим відповідно до ст.9 закону «Про інформацію» всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформацію громадянами, юридичними особами і державою не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи й законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Отже, акціонер не вправі зобов’язати товариство надати інші документи про діяльність товариства, не передбачені статутом чи законодавством.

За таких обставин постанова ВГС від 1.07.2014 прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права та підлягає скасуванню, а справа — направленню на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись стст.111²³, 111²⁴, 111²⁵ ГПК, Судова палата у господарських справах ВС

ПОСТАНОВИЛА:

Заяву ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» задовольнити частково.

Постанову ВГС від 1.07.2014 у справі №921/990/13-г/14 скасувати, а справу направити на новий касаційний розгляд.

Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.111¹⁶ ГПК.