Акция — неделима, но не ее стоимость

Корпоративные права и обязанности имеет только тот из супругов, который является владельцем ценных бумаг

Верховний Суд України

Іменем України
Ухвала

26 жовтня 2011 року                         м.Київ

Колегія суддів Верховного Суду України в складі:

головуючого — Патрюка М.В.,  

суддів: Онопенка В.В., Лященко Н.П., Жайворонок Т.Є., Гуменюка В.І.,

розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом Особи 6 до Особи 7, Особи 8, третя особа —Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест», про визнання правочину недійсним за касаційною скаргою Особи 7 на рішення Апеляційного суду м.Києва від 22.07.2010 та рішення Солом’янського районного суду м.Києва від 18.12.2009,

 ВСТАНОВИЛА:

 У квітні 2009 року Особа 6 звернулась до суду з позовом до Особи 7, Особи 8 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, укладеного 10.04.2006. Відповідно до цього договору Особа 7 передав у власність Особи 8 через третю особу — Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест» (далі — ТОВ «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест») — прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Страхова компанія «Естрін» (далі — ЗАТ «Страхова компанія «Естрін») у кількості 333 штуки номінальною вартістю однієї акції 7500 грн., номінальною вартістю пакета акцій 2497500 грн.

В обгрунтування позовних вимог Особа 6 посилалася на те, що зазначені акції є її спільною сумісною власністю з відповідачем Особою 7, а він відчужив акції без її згоди, чим порушив її право власності. Позивач просила визнати недійсним указаний договір купівлі-продажу цінних паперів, застосувавши до нього наслідки недійсності правочину.

Рішенням Солом’янського районного суду м.Києва від 18.12.2009 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №*, укладений 10.04.2006 між ТОВ «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест» як повіреним Особи 8 та Особи 7. Зобов’язано Особу 7 повернути Особі 8 простий вексель №** номіналом 2497500 грн. від 16.05.2006 з датою погашення 16.05.2016. Зобов’язано Особу 8 повернути Особі 7 прості іменні акції ЗАТ «Страхова компанія «Естрін» у кількості 333 штуки, номінальною вартістю пакета акцій 2497500 грн., шляхом здійснення переказу з рахунку в цінних паперах №*** зберігача цінних паперів ВАТ «СЕБ Банк» на рахунок у цінних паперах №**** зберігача цінних паперів ВАТ «СЕБ Банк». Стягнуто з відповідачів на користь позивача судові витрати в рівних частинах.

Рішенням Апеляційного суду м.Києва від 22.07.2010 рішення Солом’янського районного суду м.Києва від 18.12.2009 змінено в частині вирішення позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину: зобов’язано Особу 7 повернути Особі 8 2497500 грн. (два мільйони чотириста дев’яносто сім тисяч п’ятсот гривень); у решті рішення суду залишено без змін.

У серпні 2010 року Особа 7 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Особи 6 відмовити, посилаючись на порушення судами норм матеріального права та застосування до спірних правовідносин закону, який не поширюється на ці правовідносини.

Відповідно до абз.1 п.2 розд.XIII «Перехідні положення» закону від 7.07.2010 №2453-VI «Про судоустрій і статус суддів» касаційні скарги (подання) на рішення загальних судів у кримінальних і цивільних справах, подані до Верховного Суду до 15.10.2010 і призначені (прийняті) ним до касаційного розгляду, розглядаються Верховним Судом в порядку, який діяв до набрання чинності цим законом.

У зв’язку із цим справа підлягає розгляду за правилами Цивільного процесуального кодексу (далі — ЦПК) від 18.03.2004 в редакції, яка була чинною до змін, внесених згідно із законом від 7.07.2010 №2453-VI «Про судоустрій і статус суддів».

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Згідно із ч.2 ст.215 Цивільного кодексу (далі — ЦК) недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом.

Відповідно до ст.65 Сімейного кодексу (далі — СК) дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Судом першої інстанції було визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №*, укладений 10.04.2006, за яким Особа 7 передав у власність Особи 8 через третю особу — ТОВ «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест» — прості іменні акції ЗАТ «Страхова компанія «Естрін» у кількості 333 штуки, номінальною вартістю пакета акцій 2497500 грн., а Особа 8 за посередництва ТОВ «Інвестиційна компанія «Акцепт-Інвест» передав Особі 7 на вказану суму договору простий вексель №** номіналом 2497500 грн.від 16.05.2006 з датою погашення 16.05.2016.

При цьому суд виходив із того, що ЗАТ «Страхова компанія «Естрін» заснована Особою 7 у 2005 році, тобто в період шлюбу з Особою 6, який зареєстровано 4.12.2002, тому прості іменні акції ЗАТ «Страхова компанія «Естрін» у кількості 333 штуки є об’єктом спільної сумісної власності подружжя.

Підставою визнання судом першої інстанції недійсним правочину вказано відсутність письмової згоди Особи 6 на укладення Особою 7 10.04.2006 договору купівлі-продажу цінних паперів — 333 штук простих іменних акцій ЗАТ «Страхова компанія «Естрін».

Проте погодитися з такими виснов­ками судів не можна, оскільки вони не відповідають фактичним обставинам справи й зроблені з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Суди не звернули уваги на вказані вище ст.215 ЦК, ст.65 СК, положення ч.4 ст.24 закону «Про акціонерні товариства», ч.5 ст.5 закону «Про Націо­нальну депозитарну систему та особ­ливості електронного обігу цінних паперів в Україні», роз’яснення пп.7 та 8 постанови Пленуму ВС від 6.11.2009 №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», пп.26 та 27 постанови Пленуму ВС від 21.12.2007 №11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» і не з’ясували обставин справи за змістом цих положень.

Так, суд першої інстанції, з виснов­ком якого погодився й суд апеляційної інстанції, не з’ясував: чи потребував договір купівлі-продажу акцій, укладений між Особою 7 та Особою 8, обов’язкового нотаріального посвідчення та (або) державної реєстрації; чи для його укладення достатнім було дотримання письмової форми договору; чи є спірні акції цінним майном у розумінні ст.65 СК; за чиї кошти придбані спірні акції (за спільні кошти подружжя чи за кошти Особи 7).

Крім того, згідно із ч.1 ст.194 ЦК та ч.1 ст.6 закону «Про цінні папери та фондовий ринок» акція — іменний цінний папір, який посвідчує, зокрема, майнові права його власника (акціо­нера), що стосуються акціонерного товариства, визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), власником та передбачає виконання зобов’язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа іншим особам, у тому числі й право на їх відчуження.

Акція є неподільною, тому власник акцій набуває повний комплекс корпоративних прав та обов’язків. Указані права та обов’язки належать лише тому з подружжя, який є власником цінних паперів, і в разі поділу майна подружжя вартість акцій повинна бути включена до вартості майна подружжя, яке підлягає поділу.

За таких обставин суд першої інстанції, на порушення вимог стст.213, 214 ЦПК, а апеляційний суд — ст.303 ЦПК, належним чином не перевірили доводів Особи 7 щодо відсутності підстав для визнання спірної угоди недійсною.

Ураховуючи те, що судами під час розгляду справи були допущені порушення норм матеріального та процесуального права, які призвели до неправильного вирішення спору, ухвалені судові рішення у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись стст.336, 338 ЦПК, колегія суддів Верховного Суду

 УХВАЛИЛА:

Касаційну скаргу Особи 7 задовольнити частково.

Рішення Солом’янського районного суду м.Києва від 18.12.2009 та рішення Апеляційного суду м.Києва від 22.07.2010 скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.