Отчет под угрозой

Что эмитентам ценных бумаг нужно знать о XBRL-отчетности, инсайдерском контроле и новых санкциях

Санкции за нарушение дисциплины раскрытия информации становятся болезненными и жгучими для бизнеса. Списки инсайдеров, сделки руководителей и новый режим ответственности — это уже сегодня на столе у каждого эмитента ценных бумаг.

Прийшов час платити

В рамках платформи Американської торгово-промислової палати відбувся семінар, присвячений XBRL-звітності емітентів. Спікерами виступили партнер, керівник практики корпоративного права юридичної фірми ADER HABER Ігор Крижановський та старший юрист практики корпоративного права ADER HABER Михайло Данілов.

І.Крижановський нагадав, що впровадження XBRL-звітності — не нова сторінка для українського законодавства. Ще у 2019 році Україна взяла на себе зобов’язання щодо євроінтеграції та розпочала поступове впровадження звітності у форматі iXBRL — вбудованої специфікації, що є не просто зміною файлового формату, а фундаментальною перебудовою архітектури корпоративного управління та механізмів юридичної відповідальності. «Ми говоримо про те, що вже є, це вже сьогодні у нас з вами на столі. І ми мусимо про це знати і з цим працювати», — підкреслив спікер.

З 1 січня 2026 року набрав чинності оновлений санкційний режим, передбачений законом «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків». Відтепер розмір штрафу прив’язано до відсотка від обороту: цього року він становить 0,2%, наступного — подвоюється до 0,4%, і надалі поступово зростатиме до повноцінних, як їх назвав І.Крижановський, «американсько-європейських» санкцій.

З 1 липня 2026 року набуває також чинності положення про фіксацію та розгляд справ про правопорушення на ринку капіталу. В той же час окрім штрафів у відношенні до юридичних осіб, передбачена персональна відповідальність керівників та посадових осіб.

Річний звіт емітента складається з двох великих блоків: фінансової  та не фінансової (корпоративної) інформації. Перший охоплює фінансову звітність за МСФЗ. Другий (блок, що розглядався в контексті вебінару) звіт керівництва і звіт про корпоративне управління з 15 обов’язковими розділами — від кодексу корпоративного управління та рішень загальних зборів до складу наглядової ради, комітетів і винагород їх членів.

Хто є інсайдером

Слово щодо інсайдерського контролю взяв М.Данілов. Він зазначив, що з 1 січня 2027 року регулятор нарешті впроваджує  контроль за списками інсайдерів відповідно до ст.146 закону «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки». «Інсайдерською визнається нерозкрита точна інформація, яка прямо чи опосередковано стосується емітента або його фінансових інструментів і яка у разі публічного розкриття може суттєво вплинути на ринкову вартість акцій», — пояснив юрист. Передусім це стосується підприємств, акції яких допущені до торгівлі на організованих ринках або щодо яких подано відповідну заявку.

До переліку інсайдерів із постійним доступом входять члени наглядової ради, члени виконавчого органу, корпоративний секретар і головний бухгалтер та інші особи, що в силу виконання своїх трудових обов’язків мають доступ до відповідної інформації. До інсайдерів із ситуативним доступом можуть належати й зовнішні консультанти, аудитори та оцінювачі, що отримують доступ до чутливої інформації в рамках конкретного проєкту. Відносно кожної такої особи повинна відбуватись належна фіксація точного часу набуття і часу припинення доступу, а також береться письмове підтвердження ознайомлення з обов’язками.

Окремою новелою стали правочини керівників. Відповідно до ст.157 закону, особи з управлінськими функціями в емітента та тісно пов’язані з ними особи зобов’язані повідомляти про вчинення правочинів з фінансовими інструментами емітента. До «тісно пов’язаних» належать не тільки чоловік чи дружина, а й діти, найближчі родичі, а також юридичні особи та трасти, якими керівник прямо чи опосередковано управляє.

«Мета цієї норми — унеможливити вчинення інсайдерських угод через ланцюг номінальних структур», — підсумував М.Данілов.

Порогова сума, після досягнення якої виникає обов’язок розкриття, — 200 тис. грн. на рік. Щороку до 31 січня емітент також зобов’язаний подавати до НКЦПФР актуалізований перелік усіх осіб з управлінськими функціями.

Хто за що відповідає

Окремий акцент обидва спікери зробили на розподілі ролей між емітентом і аудитором. І.Крижановський пояснив, що вся відповідальність за повноту та своєчасність звіту покладається виключно на емітента. Аудитор перевіряє фінансові показники, але не замінює внутрішнього контролю.

«Корпоративний секретар або служба комплаєнсу повинні бути єдиним ядром збору інформації на стороні емітента. Корпоративний секретар при складанні звіту має бути, пробачте за конструкцію, царем і богом на підприємстві», — зауважив юрист.

Окрему увагу привернула проблема кваліфікованих електронних підписів: нерідко звітність успішно формується і завантажується до Центру збору фінансової звітності, але не проходить валідацію на боці регулятора через невідповідність КЕП уповноважених осіб. Відповідальність за їх актуальність цілком лежить на емітенті.

Завершуючи семінар, І.Крижановський поділився, що разом з командою ADER HABER наразі розробляється технологічний продукт, який дозволить в автоматичному режимі збирати та формувати до 96% необхідної для XBRL-звітності інформації з різних джерел, перевіряти її за допомогою штучного інтелекту та формувати остаточний звіт із мінімальним ручним доопрацюванням. Рішення планується вивести на ринок найближчим часом.

Закон і Бізнес