Ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів.
На це звернула увагу судова плата Касаційного господарського суду, скасовуючи постанову апеляційного суду у справі №907/922/21, інформує «Закон і Бізнес».
У цій справі спір стосувався розміру статутного капіталу та складу учасників ТОВ. Позивач вважала, що нові учасники незаконно (недобросовісно) вступили до товариства, виключили інших учасників з нього, зокрема, і позивача. Натомість загальні збори були неправомочними приймати рішення, оскільки позивач, як учасниця товариства та спадкоємиця мажоритарного учасника, мала у сукупності 72,62% голосів і не голосувала за ці рішення.
Суд першої інстанції позов задовольнив, визначивши розмір статутного капіталу товариства, склад учасників та розмір їх часток (за вирахуванням 2/3 частки померлого учасника, що належать іншим двом спадкоємицям, які відмовилися від вступу до товариства).
Суд апеляційної інстанції це рішення скасував, зокрема, пославшись на те, що позивач є лише власницею успадкованої нею 1/3 частини частки померлого учасника, але не набула корпоративних прав, оскільки не подала заяву про вступ до товариства стосовно успадкованої частки. До того ж обрала неналежний спосіб захисту.
Натомість, КГС зауважив, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача — колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства.
Відповідно до ч.5 ст.11 ЦК у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов’язки можуть виникати з рішення суду. В даному випадку ВП ВС, вирішуючи питання щодо застосування положень ст.17 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» визначила, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.
У такому разі господарський суд не підміняє собою загальні збори і не вирішує питання про виключення учасника з товариства, а розглядає спір між колишнім та теперішніми учасниками щодо законності виключення позивача та вступу в товариство нових, тобто захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб (учасників ТОВ у визначений законом спосіб.
За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пп.1, 3 та 4 ч.2 ст. 16 ЦК).
Тож судова палата відступила від висновків, викладених у пп.95, 96 постанови колегії КГС від 31.08.2022 у справі №924/700/21.

Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Матеріали за темою
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!