Как сменить директора ООО, в котором он имеет 50% уставного капитала — ВС

Прекращение полномочий директора, одновременно являющегося другим участником общества с долей 50%, не нарушает его права собственности, а обеспечивает защиту прав другого участника и интересов ООО.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд, отменив решение судов предыдущих инстанций по делу №904/2253/24, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу участник ООО, которому принадлежит 50% уставного капитала, обратился в суд с иском к директору ООО, который также является его участником с долей 50%, об отстранении последнего от исполнения обязанностей директора, временном признании истца и.о. директора и внесении соответствующих изменений в ЕГР.

Иск мотивирован тем, что деятельность общества фактически заблокирована в результате бездействия директора, который длительное время не выполняет своих обязанностей, создает долги и игнорирует требования устава и законодательства. Истец также отметил, что ответчик находится под стражей и обвиняется в совершении ряда уголовных правонарушений.

Хозяйственный суд, с решением которого согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что вопросы об устранении директора и назначении нового относятся к исключительной компетенции общего собрания общества, а иск предъявлен к ненадлежащему ответчику — директору вместо ООО.

В свою очередь КХС отметил, что суды предыдущих инстанций не учли специфику спорных правоотношений, не дали надлежащую оценку доводам истца об исчерпании им возможности сменить директора во внесудебном порядке и не учли правовой позиции БП ВС о возможности судебного прекращения полномочий директора, если этот вопрос невозможно решить.

Коллегия судей подчеркнула, что при распределении долей между двумя участниками в соотношении 50/50 длительное блокирование проведения общего собрания может свидетельствовать не только о нарушении корпоративных прав участника, но и о фактическом ограничении его права собственности на долю в уставном капитале.

КХС также обратил внимание, что в условиях военного положения могут возникать ситуации, когда директор фактически прекратил отношения с обществом, в то время как провести общее собрание для его замены также невозможно. В таком случае требование о прекращении полномочий директора может быть надлежащим и эффективным способом защиты. При этом общество не может оставаться без исполнительного органа, поэтому такое требование должно сочетаться с требованием о назначении нового директора или лица, временно исполняющего его обязанности.

Кроме того, Суд отметил, что заключения судов о ненадлежащем ответчике при обстоятельствах этого дела является проявлением чрезмерного формализма, который не способствует реальному разрешению спора и противоречит задачам хозяйственного судопроизводства.

Закон і Бізнес