Должен ли контрагент проверять ограничения, установленные уставом другой стороны, скажет БП ВС

Ссылка в договоре на то, что лицо действует на основании устава, означает только указание на основание полномочий и не свидетельствует о безусловной осведомленности другой стороны с уставом и не возлагает на контрагента обязанность ознакомления с уставом.

Такую позицию высказала коллегия Кассационного хозяйственного суда, передавая дело №914/768/22 на рассмотрение Большой палаты ВС для отступления от ранее сформулированного вывода, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу руководитель Франковской окружной прокуратуры г.Львова обратился с иском в интересах государства в лице департамента экономического развития Львовского городского совета о взыскании с ООО «Атриум Эстейт» паевого взноса в размере почти 8,4 млн грн.

В то же время, ООО обратилось со встречным иском о признании этого договора недействительным на том основании, что уставом общества установлены полномочия исполнительного органа (директора) на заключение сделок, сумма которых не превышает 100 тыс. грн,

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил полностью, а в удовлетворении встречного — отказал. Апелляционный хозяйственный суд это решение отменил, постановил новое — об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного, придя к выводу, что департамент должен был ознакомиться с содержанием устава в части полномочий директора общества на заключение этого договора.

Обосновывая необходимость отступить от выводов БП ВС, коллегия КХС отметила, что общее толкование, приравнивающее ссылку на устав к обязанности контрагента ознакомиться с уставом и презумпции его осведомленности, противоречит ч.1 ст.10 закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей. Законодатель предусмотрел презумпцию достоверности сведений, внесенных в ЕГР, включая данные об ограничениях представительства юридического лица. Поэтому добросовестный контрагент вправе рассчитывать на правдивость этих сведений без дополнительного ознакомления с уставом;

Вывод БП ВС в постановлении от 13.03.2024 по делу №757/23249/17 (п.160), который возлагает на каждую сторону договора обязанность истребовать и изучать уставные документы контрагента, приводит к усложнению и замедлению хозяйственной деятельности. Такой подход исходит из презумпции недобросовестности контрагента, не соответствующей основам гражданских правоотношений и противоречащим общим рекомендациям директивы Европейского парламента и Совета (ЕС) 2017/1132 от 14.06.2017 по некоторым аспектам корпоративного права (см., в частности, ст.9 директивы о действиях органов общества и его представительства).

По мнению коллегии КХС, применение подхода, изложенного БП ВС, нивелирует исключение, предусмотренное ч.3 ст.92 ГК, где ограничения полномочий на представительство юридического лица не имеют юридической силы в отношениях с третьими лицами, кроме случаев, когда юрлицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях. Это также возлагает на добросовестного контрагента негативные последствия недобросовестного поведения представителя юрлица.

В связи с этим КХС передал это дело на рассмотрение БП ВС для отступления от ее выводов, изложенных в постановлении по делу №757/23249/17 о применении ч.3 ст.91 и ст.241 ГК. КХС отмечает, что следует указать, что, поскольку буквальное (грамматическое) содержание этого положения означает только, что сторона указывает основание полномочий (доверенность, устав), но это не презюмирует, что другая сторона ознакомлена с уставом и не возлагает на последнюю в любом случае обязанности ознакомления с уставом. Вопрос о том, следует ли считать лицо таким, что знало или должно было знать о препятствиях законному заключению договора, решаются судом по конкретному делу в зависимости от его обстоятельств и природы договора.

Определением БП ВС дело принято к рассмотрению и назначено слушание на 1.10.2025.

Закон і Бізнес