Должна ли сторона проверять ограничения полномочий руководителя общества — БП ВС

Если договор содержит условие о подписании его лицом, действующим на основании устава общества, это свидетельствует об осведомленности другой стороны с таким уставом в части, касающейся соответствующих полномочий,

На это обратила внимание Большая палата ВС, изменяя в части мотивов предыдущие решения об удовлетворении иска о признании договора ипотеки недействительным по делу №757/23249/17-ц, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу ПАО «Старокиевский банк» (в лице правопреемника) обратился с иском о признании недействительным ипотечного договора, заключенного акционером и председателем наблюдательного совета банка. По утверждению истца, наблюдательный совет банка не принимал решения о заключении ипотечного договора, что не соответствует положениям ст.71 закона «Об акционерных обществах» и уставных документов банка.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, иск удовлетворил, отметив, в частности, что заключение безвозмездного договора о предоставлении имущественной поруки противоречит специальной правосубъектности банка.

В свою очередь, БП ВС отметила, что поскольку председатель правления банка имел полномочия на подписание договоров от имени этого общества (в том числе оспариваемого), но не соблюдал требования к порядку совершения сделки, в частности его заключение при наличии решения исполнительного органа общества (правления), то эта сделка считается совершенной им с превышением объема полномочий.

ВП отметила, что ч.3 ст.92 ГК устанавливает исключение из общего правила определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий (стст.203, 241 ГК). В то же время, для третьего лица, заключившего с юридическим лицом договор, ограничения полномочий по представительству юрлица в целом не имеют юридической силы, хотя соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.

Однако такое ограничение полномочий приобретает юридическую силу для третьего лица в том случае, если это третье лицо, вступая в отношения с юрлицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности, доподлинно знало об отсутствии у органа юрлица или его представителя необходимого объема полномочий или должна была, проявив по крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом.

Также БП ВС подчеркнула, что в вопросе осведомленности контрагента с полномочиями лица, подписывающего договор, следует в том числе исходить из того, что если договор содержит условие (пункт) о подписании его лицом, действующим на основании устава общества или другого документа, что устанавливает полномочия указанного лица, то приведенное свидетельствует об осведомленности другой стороны этого договора с таким уставом (другим документом) в части, касающейся соответствующих полномочий. В таком случае суд не может принимать во внимание ссылку этой стороны на то, что ей было неизвестно об ограничениях полномочий представителя ее контрагента.

Если представитель действует с превышением полномочий и его действия не получают последующего одобрения лица, которое он представляет, следует считать, что также имеет место нарушение ч.3 ст.203 ГК, поскольку сделка не соответствует требованиям, устанавливаемым к свободному волеизъявлению участника сделки. Ведь именно воля и волеизъявление являются одним из определяющих принципов при совершении любых гражданско-правовых действий.

Закон і Бізнес