Як змінити директора ТОВ, в якому він має 50% статутного капіталу — ВС

Припинення повноважень директора, який одночасно є іншим учасником товариства з часткою 50%, не порушує його права власності, натомість забезпечує захист прав іншого учасника та інтересів ТОВ.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд, скасувавши рішення судів попередніх інстанцій у справі №904/2253/24, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі учасник ТОВ, якому належить 50% статутного капіталу, звернувся до суду з позовом до директора ТОВ, який також є його учасником із часткою 50%, про усунення останнього від виконання обов’язків директора товариства, тимчасове визнання позивача виконувачем обов’язків директора та внесення відповідних змін до ЄДР.

Позов мотивовано тим, що діяльність товариства фактично заблокована внаслідок бездіяльності директора, який тривалий час не виконує своїх обов’язків, створює борги та ігнорує вимоги статуту і законодавства. Позивач також зазначив, що відповідач перебуває під вартою та обвинувачується у вчиненні низки кримінальних правопорушень.

Господарський суд, з рішенням якого погодився апеляційний суд, відмовив у задоволенні позову, виходячи з того, що питання про усунення директора і призначення нового належать до виключної компетенції загальних зборів товариства, а позов пред’явлено до неналежного відповідача — директора замість ТОВ.

Своєю чергою, КГС зазначив, що суди попередніх інстанцій не врахували специфіку спірних правовідносин, не надали належної оцінки доводам позивача про вичерпання ним можливості змінити директора в позасудовому порядку та не врахували правової позиції ВП ВС про можливість судового припинення повноважень директора, якщо це питання неможливо вирішити шляхом проведення загальних зборів.

Колегія суддів наголосила, що за розподілу часток між двома учасниками у співвідношенні 50/50 тривале блокування проведення загальних зборів може свідчити не лише про порушення корпоративних прав учасника, а й про фактичне обмеження його права власності на частку в статутному капіталі.

КГС також звернув увагу, що в умовах воєнного стану можуть виникати ситуації, коли директор фактично припинив відносини з товариством, тоді як провести загальні збори для його заміни також неможливо. За таких обставин вимога про припинення повноважень директора може бути належним і ефективним способом захисту. При цьому товариство не може залишатися без виконавчого органу, тому така вимога має поєднуватися з вимогою про призначення нового директора або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов'язки.

Крім того, Суд зазначив, що висновок судів про неналежного відповідача за обставин цієї справи є проявом надмірного формалізму, який не сприяє реальному вирішенню спору та суперечить завданням господарського судочинства.

Закон і Бізнес