Чи повинен контрагент знайомитися із статутом юрособи — ВП ВС

Норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

Таке уточнення щодо попереднього висновку зробила Велика палата Верховного Суду у справі №914/768/22, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі прокуратура звернулася з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про стягнення з ТОВ «Атріум Естейт» пайового внеску в розмірі майже 8,4 млн грн.

У зустрічному позові ТОВ просило визнати договір недійсним із посиланням на те, що у статуті товариства встановлено повноваження виконавчого органу (директора) укладати правочини, сума яких не перевищує 100 тис. грн.

Рішенням госпсуду первісний позов задоволено повністю. Постановою апеляційного госпсуду це рішення скасоване, постановлено нове — про відмову в задоволенні первісного позову і задоволення зустрічного.

Касаційний господарський суд передав справу на розгляд ВП ВС для відступу від висновків, викладених у постанові ВП ВС від 13.03.2024 у справі №757/23249/17

Розглядаючи цю справу, ВП ВС зазначила, що дії органів юридичної особи є діями самої юрособи, і саме вона відповідає за дії своїх органів як за свої власні. Водночас представник, вчинюючи юридично значимі дії за іншу особу, реалізує власну дієздатність.

Як наголошувала ВП ВС у згадланій постанові, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз.2 ч.3 ст.92 ЦК).

Таким чином, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (гл.17 ЦК) та норми ст.92 ЦК призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення гл.17 ЦК, зокрема ст.241 цього кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юрособи.

Тому ВП ВС констатувала відсутність необхідності відступу від висновку, викладеного у п.160 постанови від 13.03.2024 у справі №757/23249/17.

Адже посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа — контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов’язки ознайомлюватися з ним.

Крім того, ВП ВС звернула увагу, що покладення на юрособу обов’язку внесення до ЄДР відомостей про юрособу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень її керівника, які визначені установчими документами, створює презумпцію достовірності таких відомостей. Відповідно, ознайомлення з такою інформацією можна вважати проявом розумної обачності в контексті з’ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів.

Натомість, негативні наслідки, спричинені неповідомленням/ неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління), а також відображенням у ЄДР недостовірних (неповних) відомостей, покладаються на юрособу та не можуть покладатися на її контрагента.

Також зазначено, що під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юрособи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/ недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юрособи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов’язок доведення цих обставин покладається на юрособу.

Закон і Бізнес