Чи повинен контрагент перевіряти обмеження, передбачені статутом іншої сторони, скаже ВП ВС

Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, означає лише вказівку на підставу повноважень і не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом та не покладає на контрагента обов’язку ознайомлення зі статутом.

Таку позицію висловила колегія Касаційного господарського суду, передаючи справу №914/768/22 на розгляд Великої палати ВС для відступу від раніше сформульованого висновку, інформує «Закон і Бізнес».

У цій справі керівник Франківської окружної прокуратури м.Львова звернувся з позовом в інтересах держави в особі департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про стягнення з ТОВ «Атріум Естейт» пайового внеску в розмірі майже 8,4 млн грн.

Водночас ТОВ звернулося із зустрічним позовом про визнання цього договору недійсним на тій підставі, що статутом товариства встановлено повноваження виконавчого органу (директора) на укладання правочинів, сума яких не перевищує 100 тис. грн,

Суд першої інстанції первісний позов задовольнив повністю, а в задоволенні зустрічного — відмовив. Апеляційний господарський суд це рішення скасував, постановив нове — про відмову в первісному позові та задоволення зустрічного, дійшовши висновку, що департамент мав ознайомитись зі змістом статуту в частині повноважень директора товариства на укладання цього договору.

Обґрунтовуючи необхідність відступити від висновків ВП ВС, колегія КГС зазначила, що загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов’язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить ч.1 ст.10 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до ЄДР, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Тому добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

Натомість, висновок ВП ВС у постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 (п.160), який покладає на кожну сторону договору обов’язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, ст.9 директиви щодо дій органів товариства та його представництва).

На думку колегії КГС, застосування підходу, викладеного ВП ВС, нівелює виключення, передбачене ч.3 ст.92 ЦК, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

З огляду на це, КГС передав цю справу на розгляд ВП ВС для відступу від її висновків, викладених у постанові у справі №757/23249/17 про застосування ч.3 ст.91 та ст.241 ЦК. Натомість КГС зазначає, що варто вказати, що, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), але це не презюмує, що інша сторона ознайомлена зі статутом та не покладає останню в будь-якому разі обов’язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Ухвалою ВП ВС справу прийнято до розгляду та призначено слухання на 1.10.2025.

Закон і Бізнес