Коли у покупців частки в товаристві виникають корпоративні права — КГС
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Корпоративні права виникають з моменту державної реєстрації набувача як учасника товариства, а не з моменту укладення правочину про відчуження частки в статутному капіталі товариства.
Такого висновку дійшла судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, скасовуючи постанову апеляційної інстанції у справі №907/780/21, інформує «Закон і Бізнес».
У цій справі Смарт Кемікалс С.а.р.л. та Альфа Ечівментс С.а.р.л. звернулися із позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів ТДВ «Перечинський лісохімічний комбінат».
За обставинами справи рішенням загальних зборів ТДВ, що відбулися 2.10.2018, зокрема, змінено склад учасників товариства внаслідок відступлення його учасниками своїх часток шляхом продажу покупцям, у тому числі позивачам. На спірних загальних зборах були присутні всі учасники ТДВ, які голосували за прийняття всіх рішень із питань порядку денного (100% голосів). Водночас державна реєстрація у ЄДР зміни складу учасників відповідача відбулася через тиждень.
Позивачі вказували, зокрема, що на день проведення загальних зборів вони не набули прав із придбаних часток і не могли брати участь у прийнятті рішень, в результаті чого оспорюване рішення прийняте за відсутності кворуму, що є підставою для визнання його недійсним.
Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про відмову в позові, дійшов висновку, що права та охоронювані інтереси позивачів оспорюваним рішенням загальних зборів товариства не були порушенні.
Постановою апеляційного суду це рішення скасовано, позов задоволено в повному обсязі.
Своєю чергою, КГС указав, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.
Позивачі, які є набувачами за договорами відступлення часток у статутному капіталі відповідача від 2.10.2018, набули корпоративних прав щодо ТДВ саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з 9.10.2018. Відповідно, з цього моменту вони набули статусу учасників товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки.
Тож, КГС констатував, що на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТДВ позивачі не були учасниками товариства і, відповідно, не мали корпоративних прав щодо нього. Відповідно, рішення загальних зборів товариства, прийняті до вступу набувачів частки до складу його учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують їхні корпоративні права.
Водночас, касаційний суд зауважив: оскільки позов у цій справі спрямований не на захист корпоративних прав позивачів, суди попередніх інстанцій мали б відмовити в його задоволенні виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.