Чи може суд зобов’язати сплатити додатковий внесок до статутного капіталу — ВС
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Зобов’язання учасника зробити додатковий внесок у статутний капітал є добровільним зобов’язанням майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку.
На це звернула увагу судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22, інформує «Закон і Бізнес».
Як зазначено у постанові, закон розрізняє поняття внесення вкладу до статутного капіталу товариства під час його створення та додаткових вкладів. Учасник товариства зобов’язаний внести первинний вклад, невнесення якого до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства тягне за собою наслідки, передбачені ст.144 ЦК та ст.52 закону «Про господарські товариства» від 19.09.1991 №1576-XII.
Натомість, збільшення статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів учасниками є їх правом, яке реалізується шляхом прийняття відповідного рішення зборами товариства. Невнесення учасником додаткового внеску не є підставою для виключення учасника з товариства.
КГС зауважила, що ці висновки колегій суддів є такими, що можуть бути врахований у цій справі mutatis mutandis (з урахуванням відповідних відмінностей), підстав для відступу від нього не вбачає.
Отже, рішення про збільшення статутного капіталу, що було прийнято до набрання закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 №2275-VIII не є підставою для вимог щодо його примусового виконання.
Якщо учасник не вніс (не повністю вніс) додатковий внесок на виконання такого рішення, він не може бути зобов’язаний до цього судом. Однак він несе солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу, і має обмеження на виплати дивідендів. Цей обов’язок виникає внаслідок того, що рішення про збільшення статутного капіталу було затверджено, а зміни до статуту зареєстровано без урахування фактично внесених учасниками додаткових вкладів і надалі не приведено у відповідність, що впливає на права та інтереси інших осіб (кредиторів товариства, інших учасників та товариства).
Також КГС відзначив, що ст.18 чинного закону №2275-VIII не застосовується до рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу, що були прийняті до набрання чинності цим законом.