Чи можна звільнити директора ТОВ, не запросивши його на збори, — ВС
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Право учасників товариства припинити повноваження виконавчого органу в будь-який час не звільняють їх від необхідності належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів.
На це звернув увагу Касаційний господарський суд, погодившись з позицією апеляційної інстанції у справі №910/1748/22, інформує «Закон і Бізнес».
У цій справі учасник ТОВ, який був його директором, звернувся до господарського суду з позовом, зокрема, про визнання недійсними рішень загальних зборів, на яких було прийнято рішення про припинення його повноважень як директора. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивача, частка якого у статутному капіталі ТОВ становить 25%, не було належно та своєчасно повідомлено про скликання загальних зборів.
Відмовляючи в задоволенні позову, господарський суд першої інстанції погодився з доводами відповідача про те, що дотримання приписів ст. 32 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) та п.8.8 статуту ТОВ порушило б передбачене у ч.3 ст.99 ЦК право учасників припинити повноваження члена виконавчого органу в будь-який час.
Водночас апеляційний суд не погодився з таким рішенням, задовольнив вимоги позивача і дійшов висновку, що позивача як учасника ТОВ, який перебував на посаді директора, не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів, чим порушено його право як учасника ТОВ на участь у таких зборах.
Своєю чергою, КГС зауважив, що неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку порушує його права, зокрема на участь у загальних зборах, а отже й на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.
Натомість, матеріали цієї справи не містять доказів дотримання учасниками ТОВ порядку скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачених стст.31, 32 закону, що свідчить про те, що загальні збори скликані з порушенням вимог цього закону.