Коли учасник ТОВ втрачає переважне право на придбання частки, пояснив ВС
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ.
На це звернув увагу Касаційний господарський суд у справі №915/1172/20, інформує «Закон і Бізнес».
Рішенням господарського суду вимоги позивача задоволено частково: переведено на нього права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мисливці Доманівщини». У задоволенні позову третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, — відмовлено.
Госпсуд дійшов висновку про недотримання визначеної чинним законодавством процедури відчуження внаслідок неповідомлення позивача про намір продати відповідні частки у статутному капіталі ТОВ. Так, у матеріалах справи немає жодних доказів письмового повідомлення позивача про намір акціонерів здійснити продаж належних їм часток.
Своєю чергою, апеляційний суд відхилив посилання третіх осіб на те, що позивача усно повідомляли про намір учасників ТОВ здійснити відчуження своїх часток, зазначивши, що приписами ч.3 ст.20 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» імперативно встановлена виключно письмова форма відповідного повідомлення. Водночас, навіть якби усна форма повідомлення була допустимою, доводи скаржників не підтверджуються жодними доказами.
Натомість колегія суддів КГС зазначила, що при вирішенні спору про переведення на учасника прав та обов’язків покупця частки суд має не лише встановити факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, а й перевірити наявність відмови учасника від реалізації свого переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона і надає відповідні докази.
Зокрема, у цій справі учасники товариства шляхом участі та голосування на зборах за відчуження іншими учасниками частки в статутному капіталі самі відмовилися від реалізації переважного права на придбання частки. Така відмова свідчить про обізнаність учасників з наміром продати цю частку і відсутність намірів її придбати.