Як учаснику ТОВ оскаржити укладені директором договори — ВП ВС
Аби не пропустити новини судової практики, підписуйтеся на Телеграм-канал «ЗіБ». Для цього натисність на зображення.
Укладення директором договорів без попереднього погодження загальними зборами товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права учасника.
Про це зазначила Велика палата Верховного Суду, залишаючи без змін попередні рішення у справі №522/22473/15-ц, повідомляє «Закон і Бізнес».
У цій справі товариство як єдиний учасник ТОВ оскаржувало укладені останнім договори купівлі-продажу нерухомого майна. Стверджувало, що ці договори укладені з перевищенням повноважень директора ТОВ та за відсутності згоди позивача.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановами суду апеляційної інстанції, в задоволенні позову відмовлено.
Своєю чергою, ВП взяла до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи.
Навіть у разі, якщо юрособу ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо вона не може брати участі у справі в особі своїх органів.
У ВП ВС зазначили, що неможливість звернення юридичної особи до суду в особі свого виконавчого органу може бути підставою для такого звернення учасником від імені юридичної особи, а не від власного імені.
Таким чином, допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин (наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном).
У цій справі суди таких обставин не встановили. Натомість відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові.
При цьому не надається оцінки законності спірних договорів, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту.