Коли втрачає повноваження член спостережної ради АТ, пояснив ВС

Та обставина, що АТ не привело положення статуту у відповідність до законодавства щодо зміни найменування органу управління (зі «спостережної» на «наглядову» раду) не свідчить про відсутність останнього.

Такий висновок зробила судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, залишаючи в силі попередні рішення у справі №921/67/19, інформує «Закон і Бізнес».

Серед іншого, судова палата мала дати відповідь на питання щодо того, чи можна вважати спостережну раду легітимним органом АТ, тобто таким, що передбачений законом? Чи можна вважати спостережну раду та наглядову раду тотожними органами управління АТ? Чи припиняються повноваження члена спостереженої ради у разі, якщо він втратив статус акціонера цього товариства?

КГС зауважив, що закон «Про господарські товариства» не передбачав автоматичного припинення повноважень членів спостережної/ наглядової ради акціонерного товариства у зв’язку зі спливом встановленого статутом акціонерного товариства строку таких повноважень. Отже, слід вважати, що ці повноваження продовжуються і після спливу встановленого статутом АТ строку, на який вони були обрані. Повноваження членів спостережної ради дійсні до їх припинення загальними зборами акціонерів.

Склад спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш», обраний та затверджений рішенням загальних зборів акціонерів у 2004 році, повноваження якого не припинялися ні достроково, ні за рішенням загальних зборів акціонерів відповідача, який не переобирався та члени якого не замінювалися. Таким чином, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, він був повноваженим станом на 8.02.2016 для прийняття рішення з підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, прийняття якого належить до виключної компетенції спостережної (наглядової) ради і не може вирішуватися іншими органами товариства.

Особа, яка була обрана до складу спостережної (наглядової) ради, як акціонер, залишається повноважним членом наглядової ради і у випадку відчуження належних їй акцій, аж до моменту настання зазначених обставин: прийняття загальними зборами рішення про відкликання та / або про припинення повноважень членів спостережної (наглядової) ради та/ або про обрання нових членів спостережної (наглядової) ради, відкликання акціонером свого представника у цьому органі, дострокового припинення повноваження членів наглядової ради з підстав, передбачених ст.57 закону «Про акціонерні товариства», або виникнення додаткових підстав для припинення повноважень, передбачених статутом товариства.

Суди попередніх інстанцій у цій справі встановили, що такі обставини у спірних правовідносинах були відсутні.

Учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушені рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти. Адже наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов’язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі ст.55 Конституції.

Водночас, КГС зауважив, що акціонер, який звертається до суду з таким позовом (про визнання недійсним рішень наглядової ради, загальних зборів акціонерів) має обґрунтувати, яке його право та/ або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями та зазначити, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення його порушеного права/ інтересу. Однак, суди попередніх інстанцій не встановили факт порушення прав та законних інтересів позивача спірними рішеннями спостережної ради АТ, з огляду на що правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову.

Закон і Бізнес