Чи може донька продати частку батька в ТОВ сама собі — огляд ВС

У випадку укладення представником правочину з самим собою довіритель не повинен доводити, що цей правочин укладено не в його інтересах, збитковість правочину або недобросовісність дій представника.

На це звернув увагу Касаційний господарський суд у справі №908/3467/19, інформує «Закон і Бізнес».

Учасник товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 80% видав довіреність на ім’я своєї дочки, яка передбачала право продажу його частки третім особам. Через 9 років дочка на підставі цієї довіреності уклала договір про відступлення частки на власну користь, у результаті чого стала володільцем частки у статутному капіталі ТОВ у загальному розмірі 95%.

Батько звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору відступлення частки, скасування рішення загальних зборів про погодження такого відчуження та скасування відповідних реєстраційних дій.

Перед КГС постало питання, чи може правочин, вчинений представником від імені довірителя у своїх інтересах (з самим собою), бути потім схвалений довірителем, зокрема шляхом вчинення дій, які свідчать про прийняття або виконання правочину, відповідно до положень ст.241 ЦК.

Суд касаційної інстанції зауважив, що випадок, передбачений ч.3 ст.238 ЦК, є імперативно забороненою дією, а не виходом представника за межі наданих йому повноважень.

Представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам із собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає.

Тож КГС зазначив, що, по суті, положення ч.3 ст.238 ЦК надають довірителю право визнати недійсним відповідний правочин, незалежно від того на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору, його збитковості. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.

Також в огляд рішень КГС, ухвалених за період з 1.01.2021 до 1.06.2022, включені інші правові позиції у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі. Зокрема, щодо:

договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ, зокрема, щодо продажу неоплаченої частки, оцінки частки і разі її продажу, розрахунків на виконання договору купівлі-продажу частки, удаваності таких договорів, значення акта приймання-передачі частки, ознак фраудаторного договору;

реалізації та захисту переважного права купівлі часток у статутному капіталі ТОВ та акцій АТ;

договорів дарування частки, акцій АТ;

продажу частки на електронних торгах;

придбання частки самим товариством;

укладення правочину щодо частки одним із подружжя.

Матеріал напрацьовано управлінням забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС.

Закон і Бізнес