Должен ли контрагент знакомиться с уставом юрлица — БП ВС
Чтобы не пропустить новости судебной практики, подписывайтесь на Телеграм-канал «ЗиБ». Для этого кликните на изображение.
Нормы законодательства, регламентирующие правоотношение представительства (глава 17 ГК), не распространяются на регулирование деятельности органов управления юридического лица.
Такое уточнение предыдущего заключении сделала Большая палата Верховного Суда по делу №914/768/22, информирует «Закон и Бизнес».
По этому делу прокуратура обратилась с иском в интересах государства в лице Департамента экономического развития Львовского городского совета о взыскании с ООО «Атриум Эстейт» паевого взноса в размере почти 8,4 млн грн.
Во встречном иске ООО просило признать договор недействительным со ссылкой на то, что в уставе общества установлены полномочия исполнительного органа (директора) заключать сделки, сумма которых не превышает 100 тыс. грн.
Решением хозсуда первоначальный иск удовлетворен полностью. Постановлением апелляционного хозсуда это решение отменено, вынесено новое — об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.
Кассационный хозяйственный суд передал дело на рассмотрение БП ВС для отступления от выводов, изложенных в постановлении БП ВС от 13.03.2024 по делу №757/23249/17.
Рассматривая это дело, БП ВС отметила, что действия органов юридического лица являются действиями самого юрлица, и именно оно отвечает за действия своих органов как за свои собственные. В то же время представитель, совершая юридически значимые действия за другого, реализует собственную дееспособность.
Как отмечала БП ВС в упомянутом постановлении, в отношениях с третьими лицами ограничение полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях (абз.2 ч.3 ст.92 ГК).
Таким образом, нормы о представительстве как действия одного лица от имени и в интересах другого лица (гл.17 ГК) и норм ст.92 ГК предназначены для регулирования различных по правовой природе отношений. Учитывая это нормы законодательства, регламентирующих правоотношения представительства (положения гл.17 ГК, в частности ст.241 настоящего кодекса, регулирующего отношения при совершении представителем лица сделок с превышением полномочий), не распространяются на регулирование деятельности органов управления юрлица.
Поэтому БП ВС констатировала отсутствие необходимости отступления от заключения, изложенного в п.160 постановления от 13.03.2024 по делу №757/23249/17.
Ведь ссылку в договоре на то, что лицо действует на основании устава, нельзя безоговорочно отождествлять с тем, что третье лицо — контрагент ознакомилось с уставом. Эта ссылка не презюмирует, что третье лицо ознакомлено с уставом, и не возлагает на него в любом случае обязанности ознакомиться с ним.
Кроме того, БП ВС обратила внимание, что возложение на юрлиц обязанности внесения в ЕГР сведений о юрлице, в том числе информацию об ограничении полномочий его руководителя, определенных учредительными документами, создает презумпцию достоверности таких сведений. Соответственно, ознакомление с такой информацией можно считать проявлением разумной осмотрительности в контексте уяснения полномочий руководителя юридического лица на представительство его интересов.
В то же время негативные последствия, вызванные несообщением/ неполным уведомлением государственного регистратора об имеющихся ограничениях полномочий должностных лиц (органов управления), а также отражением в ЕГР недостоверных (неполных) сведений, возлагаются на юрлицо и не могут полагаться на его контрагента.
Также указано, что при разрешении споров о признании сделок недействительными по основаниям превышения полномочий органом или лицом, которое в соответствии с учредительными документами юрлица или закона выступает от его имени, необходимо установление обстоятельств относительно добросовестности/недобросовестности поведения третьего лица. В частности, предметом доказывания должно быть обстоятельство относительно того, знало ли третье лицо об отсутствии у органа юрлица необходимого объема полномочий или, проявив разумную осмотрительность, должно было знать об этом. Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается на юрлицо.