Корпоративный договор, банкротство, земельные споры - обзор практики КХС

Ничтожным может быть корпоративный договор, не отвечающий требованиям ч.1 ст.7 закона об ООО о безвозмездности и совершении его в письменной форме, а не в отношении сторон, заключивших такой договор,

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд, изменив мотивировочную часть предыдущих решений по делу №906/739/23, информирует «Закон и Бизнес».

По этому делу истец и ответчик заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно п.1 которого продавец, являющийся собственником доли в размере 100%, продает, а покупатель принимает в собственность долю в размере 90% и обязуется уплатить ее стоимость на условиях, установленных настоящим договором. В тот же день стороны подписали корпоративный договор, в котором оговорено, что он заключается в обеспечении поручительства участника-1 перед участником-2 за исполнение договора займа, заключенного между участником-2 и физическим лицом.

Впоследствии покупатель обратился в суд с иском, в котором отмечено, что на день заключения корпоративного договора он не был участником общества и соответственно не мог подписать корпоративный договор. Следовательно, корпоративный договор недействителен, поскольку он заключен вопреки требованиям ч.1 ст.7 закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Решением хозяйственного суда, оставленм в силе постановлением апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано, поскольку оспариваемый корпоративный договор ничтожен в силу закона.

Однако, КХС отметил, что заключение в один день договора купли купли-продажи доли, подписание акта приемки-передачи доли, а также заключение корпоративного договора, свидетельствует, что истец осознавал заключение такого договора до момента получения статуса участника ООО. В то же время нормы ч.1 ст.7 закона (в редакции, действующей на дату подписания корпоративного договора) прямо не определяют, что сторонами корпоративного договора могут быть только участники общества, а истец не доказывает, что такой договор нарушает его права и законные интересы, в частности корпоративные, или заключен с нарушением других норм действующего законодательства, в частности стст.203, 215 ГК.

Следовательно, КХС пришел к выводу, что при таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для признания недействительным корпоративного договора. Так что в удовлетворении иска необходимо отказать по безосновательности.

Кроме этого дела в обзор практики КГС за июль 2024 включены и другие. Так, в постановлениях по делам о банкротстве сформулированы правовые выводы об:

обязательстве банка, который находится в процедуре ликвидации и является кредитором должника, по оплате денежного вознаграждения арбитражному управляющему;

определении надлежащего истца по делам о возложении солидарной ответственности по обязательствам общества на основании ч.4 ст.50 закона «О хозяйственных обществах».

В постановлениях по делам о корпоративных спорах, корпоративных правах и ценным бумагам содержатся выводы относительно:

компетенции общего собрания ОСМД определять порядок уплаты, перечень и размер взносов и платежей совладельцев дома;

принудительного отчуждения корпоративных прав и акций в пользу государства в условиях военного положения.

В постановлениях по делам о земельных отношениях и праве собственности изложены правовые выводы относительно:

последствий подписания участником земельных торгов документов не квалифицированной электронной подписью;

отсутствия оснований для установки на территории островов границ прибрежных защитных полос.

Закон і Бізнес