Закон і Бізнес


Может ли суд определить размер долей участников ООО - ВС


Чтобы не пропустить новости судебной практики, подписуйтесь на Телеграм-канал «ЗиБ». Для этого кликните на изображение.

11.01.2024 14:08
1548

Принятие судом решения об определении размера уставного капитала и долей участников общества с ограниченной ответственностью не является вмешательством в исключительную компетенцию общего собрания.


На это обратила внимание судебная плата Кассационного хозяйственного суда, отменяя постановление апелляционного суда по делу №907/922/21, сообщает «Закон и Бизнес».

По этому делу спор касался размера уставного капитала и состава участников ООО. Истец считала, что новые участники незаконно (недобросовестно) вступили в общество, исключили других участников из него, в частности, и ее. Общее собрание было неправомочным принимать решения, поскольку истец, как участница общества и наследница мажоритарного участника, имела в совокупности 72,62% голосов и не голосовала за эти решения.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, определив размер уставного капитала общества, состав участников и размер их долей (за вычетом 2/3 доли умершего участника, принадлежащих другим двум наследникам, отказавшимся от вступления в общество).

Суд апелляционной инстанции это решение отменил, в частности, сославшись на то, что истец является лишь собственником унаследованной 1/3 части доли умершего участника, но не приобрела корпоративные права, поскольку не подала заявление о вступлении в общество относительно унаследованной доли. К тому же избрала неправильный способ защиты.

КХС заметил, что истребование (перевод прав) доли не является единственно возможным способом защиты прав истца — бывшего участника общества, который был исключен в споре с участниками, которые вступили в общество.

Согласно ч.5 ст.11 ГК в случаях, установленных актами гражданского законодательства, гражданские права и обязанности могут возникать из решения суда. В данном случае ОП ВС, решая вопрос применения положений ст.17 закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» определила, что иск об определении размера уставного капитала и размеров долей участников общества является надлежащим способом защиты прав истца , исключенного из состава участников общества, и он требует возвращения ему статуса участника.

В таком случае хозяйственный суд не подменяет собой общее собрание и не решает вопроса об исключении участника из общества, а рассматривает спор между бывшим и нынешними участниками относительно законности исключения истца и вступления в общество новых, т.е. защищает права и интересы физических и юридических лиц (участников ООО) определенным законом способом.

По результатам рассмотрения такого спора суд может принять решение о прекращении права на участие в обществе путем удовлетворения иска об определении размера уставного капитала и долей участников общества, что согласуется с такими способами защиты, как признание права; прекращение действия, нарушающего право; восстановление положения, существовавшего до нарушения (пп.1, 3 и 4 ч.2 ст.16 ГК).

Так что судебная палата отступила от выводов, изложенных в пп.95, 96 постановления коллегии КХС от 31.08.2022 по делу №924/700/21.

Закон і Бізнес