Как участнику ООО обжаловать заключенные директором договоры - БП ВС
Чтобы не пропустить новости судебной практики, подписуйтесь на Телеграм-канал «ЗиБ». Для этого кликните на изображение.
Заключение директором договоров без предварительного согласования с общим собранием общества может нарушать права и интересы этого общества, а не корпоративные права участника.
Это отметила Большая палата Верховного Суда, оставляя в силе предыдущие решения по делу №522/22473/15-ц, сообщает «Закон и Бизнес».
По этому делу общество как единственный участник ООО обжаловало заключенные последним договоры купли-продажи недвижимого имущества. Утверждало, что эти договоры заключены с превышением полномочий директора и при отсутствии согласия истца.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлениями суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
В свою очередь, БП приняла во внимание устоявшуюся практику Европейского суда по правам человека, согласно которой акционер (участник) юридического лица, даже мажоритарный, не может рассматриваться как надлежащий заявитель, если речь идет о нарушении прав юридического лица.
Даже в случае, если юрлицо ликвидировано, ЕСПЧ рассматривает дела по заявлению именно такого юридического лица, допуская его представительство в лице акционера (участника), если оно не может участвовать в деле в лице своих органов.
В БП ВС отметили, что невозможность обращения юридического лица в суд в лице своего исполнительного органа может являться основанием для такого обращения участника от имени юридического лица, а не от собственного имени.
Таким образом, допускается проникновение за «корпоративный занавес» и обращение участников общества с иском в интересах самого общества, но при исключительных обстоятельствах (например, открытие ликвидационной процедуры и признание должника банкротом, следствием чего является прекращение полномочий органов управления банкрота относительно управления банкротом и распоряжения его имуществом).
По этому делу суды таких обстоятельств не установили. Отсутствие нарушения спорными договорами прав и интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом не дается оценка законности спорных договоров, поскольку она может даваться по другому делу по иску надлежащего истца с применением надлежащего способа защиты.